Datum: 22/03/2005 NKCC Commissarissen

Kabinet opent deur voor afschaffing aparte rvc

<< terug

9/9/2004
Het kabinet wil het Nederlandse structuurregime, dat de zeggenschapsverhoudingen van ondernemingen regelt, grondig wijzigen. De criteria waaronder het structuurregime verplicht is, worden versoepeld. Tegelijkertijd zet het kabinet de deur open voor de afschaffing van een aparte raad van commissarissen (rvc).
Dat schrijft minister Piet Hein Donner in een nota over modernisering van het ondernemingsrecht dat hij woensdag naar de Tweede Kamer heeft gestuurd. Na de al lopende veranderingen in positie van aandeelhouders en ondernemingsraad zet hij in op 'een verdere herziening van de structuurregeling'.
Nu is het binnen het structuurregime nog verplicht een aparte raad van commissarissen te hebben die onafhankelijk toezicht houdt op de raad van bestuur van een onderneming, het zogeheten two-tier-model. Volgens Donner 'is er aanleiding' om naast het verplichte aparte toezichthoudend orgaan de in de wet 'dergelijke verplichte toezichthouders met bestuurders in één orgaan op te nemen'. In de Verenigde Staten en het Verenigd Koninkrijk is het gebruikelijk dat bestuurders en commissarissen ('executives' en 'non-executives') samen in één orgaan zitten, de 'one-tier-board'.
Vanaf 1 oktober wordt al een wijziging van de structuurregeling van kracht. Commissarissen kunnen elkaar niet langer zonder meer benoemen. Zij doen een voordracht die aandeelhouders met een bepaalde meerderheid kunnen verwerpen. De ondernemingsraad mag voordrachten doen voor een derde van de commissarissen.
In de nota bevestigt Donner die nieuwe rol van aandeelhouders, maar noemt hij de positie van de ondernemingsraad niet expliciet, zo merken ondernemingsrechtdeskundigen op. Dit lijkt in lijn met eerdere uitspraken van de minister tegenover vakblad Ondernemingsrecht: 'Het idee van gelijke rechten van de ondernemingsraad en de algemene vergadering van aandeelhouders moet veranderd worden.'
Verder stelt Donner voor de criteria voor een verplicht structuurregime te veranderen. Nu is dat verplicht voor bedrijven die meer dan euro 16 mln eigen vermogen hebben, die een ondernemingsraad hebben en meer dan honderd werknemers. Donner noemt als nieuwe criteria 'ten minste duizend werknemers' en een beursnotering of bedrijven 'die anderszins een open karakter hebben'.
Het kabinet wil ondernemingen de vrijheid blijven geven om al dan niet beschermingsconstructies op te werpen tegen vijandige overnames. Wel introduceert Donner een maximumtermijn van zes maanden. In die periode kan het ondernemingsbestuur een bod afwegen. Als een overnemende partij na zes maanden 75% van de aandelen in handen heeft, dan moet deze de raad van bestuur en de raad van commissarissen kunnen ontslaan.
De discussie over het structuurregime is weer opgelaaid bij de presentatie van de code-Tabaksblat voor goed ondernemingsbestuur. De commissie riep het kabinet bij die gelegenheid op het verplichtende karakter van deze Nederlandse regeling af te schaffen omdat die te afwijkend zou zijn van het regime in omringende landen.

Zeggenschap herzien
Het kabinet neemt structuurregime op de schop:
1. Onafhankelijk toezicht blijft verplicht, maar niet per definitie in een aparte raad van commissarissen
2. Het structuurregime wordt verplicht bij bedrijven met meer dan duizend werknemers (is nu meer dan honderd werknemers)
3. Minderheidsaandeelhouders (met een gezamenlijk belang van minstens 30%) krijgen het recht een toezichthouder te benoemen
4. De rol van de ondernemingsraad blijft in de nota onvermeld
5. Per 1 oktober ligt benoemingsrecht voor commissarissen bij de aandeelhoudersvergadering
09/09/04 Het Financieele Dagblad

<< terug





Regels gelden ook voor MKB
Publicatie: 14-3-2005 Regels goed bestuur gelden ook voor MKB. In het schandaal rondom Ahold nadert de strafzaak een kookpunt. Maar langzamerhand moet ook het MKB op z'n tellen gaan passen
lees verder >>
Commissarissen polis
De CommissarissenPluspolis; de nieuwe standaard in bestuurders- aansprakelijkheidsverzekeringen

lees verder >>
Week van de ondernemer
U treft ons 22, 23 en 24 maart op de Business Plaza van de Week van de Ondernemer.
icon
lees verder >>
NKCC Commissarissen©2005 Nederlands KennisCentrum voor Commissarissen