Pittige stellingen, levendige discussie en intensieve uitwisseling van kennis en ervaringen, dat waren de ingrediënten van een geslaagde Nationale Dag van commissarissen en toezichthouders. Zo'n honderdvijftig commissarissen en andere betrokkenen bij toezicht waren op 18 maart naar Apeldoorn gekomen, voor een rijk geschakeerd programma dat georganiseerd was door het NKCC in samenwerking met Ernst & Young en Loyens & Loeff. Voor de leden van het NKCC was er het belangrijke nieuws van directeur Norbert de Melker dat het NKCC vanaf april 2008 nauw gaat samenwerken met het Nationaal Register, om zo zijn positie te versterken als landelijk platform voor commissarissen en toezichthouders.
Een belangrijke plaats in het programma was ingeruimd voor de uitkomsten van het Nationaal Commissarissen Onderzoek 2007, verricht door de Erasmus Universiteit Rotterdam. Onderzoekers dr Mijntje Lückerath-Rovers en prof. Auke de Bos concludeerden dat commissarissen in Nederland steeds professioneler handelen en actief ingrijpen als dat nodig is. Wel kwamen interessante verschillen aan het licht tussen diverse soorten organisaties. Alle conclusies zijn na te lezen in het uitgebreide onderzoekverslag. Wat daar niet in staat zijn de aanbevelingen die de onderzoekers op grond van hun bevindingen doen:
- Onafhankelijkheid van commissarissen in substance dient zwaarder te wegen dan formele onafhankelijkheid
- In 2010 moeten vrouwen een kwart van alle commissariaten en toezichtposities bezetten
- De aandacht voor en het intern toezicht op wet- en regelgeving dient versterkt te worden
- De diversiteit in kennis en vaardigheden moet vergroot worden; niet alle expertise behoeft in één commissaris verenigd te zijn
- Er is in de RvC meer aandacht nodig voor maatschappelijk verantwoord ondernemen
- Commissarissen moeten voldoende tijd besteden aan het proactief geven van advies
- De optimale samenstelling van de RvC verdient meer aandacht
Dagvoorzitter Ferry Mingelen wilde meteen maar eens testen bij de heren (90 procent van de aanwezigen) waarom er niet meer vrouwen in hun Raden zitten. "We kunnen ze niet vinden", was het antwoord. Een goede tip kwam ook direct: "zoek niet alleen in je eigen netwerk, schakel een searchbureau in dat het hele veld bestrijkt".
Een serieuzere toon sloeg (scheidend) AFM-bestuurder Paul Koster aan, met zijn betoog over het belang van risicomanagement, zowel financieel en operationeel als op het gebied van reputatie. Koster signaleert dat commissarissen moeite hebben met het bijhouden van risico's die kleven aan nieuwe producten of het betreden van nieuwe markten, maar tegelijk zeer terughoudend zijn bij het inhuren van externe expertise. Hij waarschuwde dat commissarissen aansprakelijkheidsrisico's lopen als zij niet kunnen aantonen dat zij voldoende de duties of loyalty, of care and of good faith in acht genomen hebben. Koster besloot met de stelling dat er in Nederland veel te veel gediscussieerd wordt over topbeloningen en veel te weinig over risico's.
Natuurlijk kwam de beloningsdiscussie toch aan bod. Jan Maarten Slagter, voorzitter van de VEB, noemde een evenwichtig beloningsbeleid "de lakmoesproef voor goede checks & balances" in een organisatie en sprak daar de commissarissen expliciet op aan. In zijn ogen zijn commissarissen nu te slap en gaan de recente kabinetsvoorstellen niet ver genoeg. De uitsmijter van Slagter: "iedereen een bonus is het beloningsbeleid van de grabbelton, waarbij ieder kind een prijs krijgt."
De Jaarlezing Goed Bestuur werd uitgesproken door Gert-Jan Kramer, ex-ceo van Fugro en nu multicommissaris. Kramer sprak over de manier waarop commissarissen verantwoording afleggen. Als rechtgeaard Rijnlander vindt hij dat zij er niet alleen voor de aandeelhouders zitten, maar ook voor andere stakeholders zoals medewerkers en klanten. Kramer vindt dat bij de verslaggeving van de vennootschap geen grote rol is weggelegd voor de RvC. Het uitleggen van de strategie is een zaak van het bestuur. Hij signaleert overigens dat de aandeelhoudersvergadering vaak nauwelijks aandacht besteden aan de strategie van de onderneming. Kramer besloot zijn betoog met twee stellingen:
- Een commissaris moet bij het afleggen van verantwoording rust, regelmaat en reinheid betrachten;
- Hij moet niet te veel rekening houden met tijdelijke modes en hypes.
In de discussie die volgde, waaraan naast de bovengenoemde sprekers ook advocaat Bas Vletter (Loyens & Loeff) en Jan Nooitgedagt (bestuursvoorzitter Ernst & Young) deelnamen, was de actualiteit van de kredietcrisis prominent aanwezig. Duidelijk werd dat zelfs financiële specialisten de aard en de risico's van allerlei financiële producten niet doorgrondden, laat staan de arme commissaris die moet toezien of zijn onderneming er niet te diep in gaat zitten. Ook werd duidelijk dat hoezeer het commissariaat ook professionaliseert, de toezichthouder altijd een generalist blijft die afhankelijk is van de kennis en expertise van anderen. Goede toezichthouders zorgen dan ook niet dat zij alles weten, maar dat de deskundigheid gemobiliseerd wordt die nodig is om een redelijkerwijs gefundeerd oordeel te kunnen vellen.
[door Jan Schoenmakers | Goed Bestuur]
Foto's van deze dag : klik hier