Commissarissen: kom uit de kast!

Toezichthouders moeten stelling nemen en niet duiken.
Door Jan Goeijenbier en Norbert de Melker

Commissarissen zitten van alle kanten in het defensief. Er is veel kritiek op hen. Falend toezicht en bonussen voor bestuurders zijn de meest in het oog springende verwijten. Is die kritiek terecht? In veel gevallen: niet. Moeten commissarissen zich die kritiek aantrekken en is die kritiek deels hun eigen schuld? Jazeker! Kunnen commissarissen het tij keren? Idem dito.

Het wordt hoog tijd dat de commissaris, in het particuliere bedrijfsleven en in raden van toezicht (publieke sector en overheidsvennootschappen) uit de achterkamers, de kast komen en gaan staan voor hun zaak. Zoals Ad Scheepbouwer (oud-KPN) wél deed bij het Havenbedrijf Rotterdam, de op drie na grootste haven ter wereld met een overslag van 430 miljoen ton in 2010, een overheidsvennootschap. President-commissaris Scheepbouwer was de discussie over het salaris van de directie zat en vertrok. Zoals Peter Elverding (president-commissaris ING) niet deed na de bonus die Jan Hommen (bestuursvoorzitter ING) en zijn collega’s recent niet wilden.

Commissarissen laten zich gijzelen door de vertrouwelijkheid van hun toezichtskooi. Kritiek, op het presteren van de onderneming, de capaciteiten en verdiensten van bestuurders, hebben zij zich te lang laten welgevallen. “Hun” ondernemingen bezorgen zij door die afstandelijke en niet publiek aanwezige houding grote reputatieschade. En daar blijft het niet bij: gevolg van deze houding van een bokser, die zich zonder zich te verweren steeds maar weer in de touwen laat beuken, is nog iets anders. Maatschappelijke en politieke criticasters gaan met een prettig in het gehoor liggende opinie aan de haal en wekken de indruk, dat hun mening de enige is die telt. Vaak een mening zonder al te veel argumenten, laat staan kennis van zaken. Toezichthouders, publiek en privaat deden de afgelopen jaren waar heel Nederland sinds het akkoord van Wassenaar 1981 (werknemer Wim Kok, werkgever Chris van Veen en minister Jan de Koning) aan lijdt: geen verantwoordelijkheid nemen en niet publiek durven staan voor keuzes die zij maken.

Deze beweringen wekken al gauw de indruk, dat het probleem ‘de communicatie’ is. Voor een deel is dat zo, maar het zit veel dieper. Het gaat fundamenteel om de taakopvatting én het optreden van commissarissen en toezichthouders in Nederland en daarbuiten. De afgelopen tien jaar is er veel gebeurd in de wereld van wat ‘corporate governance’ is gaan heten. Na grove schandalen bij Enron en Ahold – om er slechts 2 te noemen – zijn in de wereld wettelijke codes ontstaan. Er zijn per land zelf codes ontwikkeld, zoals in Nederland de ‘code Tabaksblat’ met haar opvolgers ‘Frijns’, ‘Streppel’ en vele sectorcodes voor goed bestuur. De bankensector is al toe aan haar derde: Basel III. Bedrijfsleven, wetenschap en congreswezen steken veel energie in discours over en onderzoek naar betere governance. Hoewel er vorderingen zijn gemaakt, terughoudendheid afneemt en communicatie beter wordt, blijven echte stappen uit. De systeemcrisis bij de banken is daar het meest in het oog springende bewijs van. Ondernemerschap en verantwoordelijkheid pakken waren niet de zwakst ontwikkelde eigenschappen van bankiers, die de beruchte subprime leningen uitvonden. Maar hun bazen, dagelijks bestuurders, commissarissen én aandeelhouders hadden totaal het nakijken. Niet met hun bonussen, wél met hun optreden en gebrek aan invloed. Zij hielden zich misschien aan geldende regels, maar schoten ernstig tekort in toezicht op en management van hun ondernemingen. Biljoenen aan macro-economische schade en veel leed voor gewone belastingbetalers mondiaal ten spijt.

Wat er aan te doen en zijn er überhaupt oplossingen voor? Ondanks het maatschappelijke en politiek verharde, vaak zeer ééndimensionale klimaat, is de commissaris als enige in staat het tij te keren. De goede, duurzame commissaris zal binnen de raad van commissarissen met een andere taakopvatting aan de slag moeten. Zich moeten concentreren op het marktsegment waarbinnen ‘zijn’ onderneming opereert en moeten gaan staan voor een duurzame strategie van zijn bedrijf. Binnen de bestuurskamer zal de commissaris de lange termijn als horizon moeten kiezen, de waan van de dag elimineren en het dagelijkse bestuur moeten laten opereren in een kader dat veel beter bestand is tegen kritiek van buiten. Daar, ook in die buitenwereld, moet de commissaris beter verantwoordelijkheid voor gemaakte keuzes gaan afleggen. En daar ook voor staan. In het jaarverslag, in de aandeelhoudersvergadering, in de (tussentijdse) verslagen op de website van de onderneming én tegenover de politiek. Desnoods moeten commissarissen forceren dat governance regels meer ruimte voor dat nieuwe optreden geven. Of anders geen commissaris worden.

Tot slot de beloningsdiscussie. Ook die moeten commissarissen vanuit een positie van kracht en vooral argumenten aangaan. Het is hun taak daarin veel duidelijker positie te kiezen. Van een commissaris mag verwacht worden dat hij of zij weet wat een terechte beloning is. De internationale context mag daarbij noch een vluchtheuvel zijn als een te negeren gegeven. Jaloezie, in de Nederlandse metafoor die nog altijd de Balkenende-norm heet, kan niet de maatstaf zijn voor excellente managers, privaat of publiek. Norm moet zijn wat directeuren en hun seniore collega’s over een langere periode duurzaam aan waarde toevoegen. Terecht hoeft, sterker nog, mág het niet die beloning zijn die na een hyperige en per definitie ééndimensionale publieke discussie ‘genoeg’ lijkt te zijn.

Commissarissen moeten weten wat talent kost en wat talent economisch vermag te creëren. Er zijn veel ondernemingen die een duurzame bijdrage aan onze economie leveren, velen een zeer tijdelijke. Beloning, een van de facetten van een succesvolle bedrijfsvoering, is iets waar commissarissen de eindbevoegdheid hebben en (uit)eindelijk duidelijkheid over moeten geven. En daarvoor staan. Anders moeten aandeelhouders hen wegsturen. Niet alleen als er maatschappelijke en politieke razernij heerst. Dan pas komen wij vooruit, met zijn allen.

______________________________________________________________________________________________________

NKCC april 2011 | Jan Goeijenbier en Norbert de Melker zijn respectievelijk bestuurslid en directeur van het Nederlands Kennis Centrum voor Commissarissen. Het NKCC bracht onlangs “De Commissaris 3.0” uit, een handleiding voor beter toezicht.

 


Ernst & Young Loyens Loeff Capgemini

Kennis en Diensten Partners


logo
logo
logo

Nieuws en actualiteiten

Op diverse fora is een discussie gaande over het wel of niet twitteren door commissarissen en toezic ..
Verslag van de interactieve bijeenkomst die het NKCC in samenwerking met de Wagner Group | Governanc ..
Praktijkervaringen, dilemma’s en best practices van toezichthouders in de publieke sector. Doo ..
Gewone commissaris staat onder in pikorde; president-commissaris heeft meeste invloed. 92 bestuurder ..

Bijeenkomsten

De meerdere gezichten en competenties voor de commissaris/toezichthouder 3.0.Zeer geslaagde bijeenko ..
Zomerbijeenkomst in Kasteel Moersbergen te Doorn - aanvang 15.00 uur.Sprekers zijn ondermeer Margort ..