36
Goed Bestuur 2 2012
SCHAARSE TOEZICHTHOUDERS
EERLIJK DELEN
GOEDE ZELFEVALUATIE MAAKT MAXIMERING COMMISSARIATEN OVERBODIG
Norbert de Melker
Ook culturele organisaties verdienen goede toezichthouders

De regel tegen het stapelen van commissariaten
heeft bij beursgenoteerde bedrijven effect gehad.
De code Tabaksblat onderstreepte vanaf 2003 de
noodzaak om tijd en aandacht aan de functie te geven
door een maximum te stellen van vijf functies voor
één persoon, waarbij een voorzitterschap dubbel telt.
Opleidingen, hogere functie-eisen, strenge selectiepro-
cedures, zelfevaluatie en transparante verantwoording
hebben vervolgens voor een inhoudelijke kwaliteitsslag
gezorgd.
Het is onbevredigend dat het maximum van de code
alleen geldt voor Nederlandse beursgenoteerde bedrij-
ven. Ook bij niet-genoteerde ondernemingen en bij
semi-publieke instellingen staat de kwaliteit van het
toezicht ter discussie en wordt aan verbetering gewerkt.
Daar is alle reden voor na alle affaires en financiële
problemen bij onder meer woningbouwcorporaties en
zorg- en onderwijsinstellingen die in een aantal geval-
len mede aan falend toezicht te wijten zijn geweest.
Het ligt voor de hand ook hier te beginnen bij het
maximeren van het aantal toezichtfuncties dat één per-
soon mag uitoefenen, zodat de toezichthouders in elk
geval tijd hebben om hun werk goed te doen. De poli-
tiek werkt dan ook aan Wet Bestuur en Toezicht die in
een algemeen maximum voor toezichtfuncties voorziet.
Concurrentie om toptalent
Het maximum van de code leent zich er echter niet voor
om te worden opgerekt tot norm voor alle complexe or-
ganisaties in Nederland. Er zijn teveel van zulke bedrij-
ven en instellingen en er zijn te weinig gekwalificeerde
toezichthouders. De functie vraagt om veel kennis en
kunde, van risicomanagement tot personeelsbestuur en
van complexe financiële producten tot marketing. Ze-
ker zo belangrijk is kritische distantie ten opzichte van
bedrijf en bestuur en onafhankelijk denken. Bovendien
moeten toezichthouders binnen een raad van toezicht
of van commissarissen elkaar aanvullen en elkaar cor-
rigeren, wat vraagt om een kritische collegialiteit. Zij
moeten samen doortastend zijn en waar nodig snel en
adequaat optreden.
Op de schaarse mensen die dat allemaal in huis heb-
ben, jagen alle bedrijven en instellingen die de kwaliteit
van hun toezicht willen verbeteren. In die concurrentie
om toptalent zijn de grote beursgenoteerde bedrijven in
het voordeel, omdat hun zetels beter betalen en meer
aanzien geven. Het risico is dan ook levensgroot dat de
schaarste die onder een algemeen maximum ontstaat,
wordt afgewenteld op niet-genoteerde bedrijven en se-
mi-publieke organisaties.
Niet alleen deze concurrentie leidt tot uitwijkgedrag en
oneigenlijke keuzes. De wet dwingt feitelijk commissaris-
sen die hun verantwoordelijkheid jegens de organisatie
serieus nemen hun functies in de raad van toezicht te
verruilen voor ongrijpbare en oncontroleerbare raad van
advies functies die niet tellen onder het maximum, maar
waarvan de organisatie wel dezelfde inzet en bijdrage
verwacht. Of het inruilen van het voorzitterschap dat
dubbel telt voor een gewoon lidmaatschap in de raad. Of
een commissariaat in het buitenland dat buiten de telling
blijft. Het zijn inbreuken op het transparante governance
systeem waaraan de laatste jaren zo hard is gewerkt.
Gedifferentieerde aanpak
Als de grote niet-genoteerde bedrijven en semi-publie-
ke instellingen een eerlijke kans op toptalent verdienen,
zal er ruimte voor hen gereserveerd moeten worden.
Binnen het algemene maximum kan worden gediffe-
Een verbod op het stapelen van toezichtfuncties is nuttig, mits bedrijven en instellingen goede toezichthouders kunnen blijven aantrekken.
In de concurrentieslag om toptalent dreigen niet-genoteerde bedrijven, zorg- en onderwijsinstellingen en corporaties nu in de knel te
komen. Dat vraagt om een gedifferentieerde aanpak.
37
Goed Bestuur 2 2012

38
Goed Bestuur 2 2012
rentieerd per categorie, bijvoorbeeld een maximum van
drie functies elk voor beursbedrijven, niet-genoteerde
bedrijven en semi-publieke instellingen. Uitgaande van
een algemeen maximum van zes, kan de meest ijverige
toezichthouder dan bijvoorbeeld drie ‘beurszetels’ aan-
vaarden naast drie functies bij instellingen of private be-
drijven.
De semi-publieke sector en niet-genoteerde bedrijven
delen zo mee in het beschikbare toptalent. Om te zor-
gen dat zij deze toppers ook bereid vinden om de raad
van toezicht te leiden, dient de dubbeltelling van het
voorzitterschap te vervallen. Het stimuleert de diver-
siteit binnen de raden van toezicht, omdat de maxima
talentvolle toezichthouders aanmoedigen om meer al-
ternatieven te bekijken. Per saldo zal de werkbelasting
onder zo’n gedifferentieerd maximum niet wezenlijk
groter zijn dan die nu is.
Deze aanpak combineert een rem op het stapelen van
functies met een eerlijke verdeling van schaarse toe-
zichthouders. Het kan een bijdrage leveren aan de pro-
fessionalisering van het toezicht buiten de beursarena.
Tijd voor kwaliteit
De aanpak van de stapeling van toezichtfuncties is
slechts een hulpmiddel. Waar het uiteindelijk om gaat
is de prestatie die in de praktijk geleverd wordt: kritisch
en effectief toezicht. De beperking van de kwantiteit legt
de basis voor de echte kwaliteitsslag die gemaakt wordt
door hogere eisen te stellen, door functionele standaar-
den vast te leggen voor zelfevaluatie en door betere ver-
antwoording van het functioneren.
Als onafhankelijk en branche ongebonden kennis-
centrum werkt het Nederlands KennisCentrum voor
Commissarissen en Toezichthouders NKCC op dit
moment aan de ontwikkeling van een functionele stan-
daard voor zelfevaluatie. De zelfevaluatie heeft zichzelf
bewezen in de kwaliteitsslag die in de top van het be-
drijfsleven tot heden gemaakt is en wij pleiten voor een
verplichte invoering hiervan.
Verdere verplichting van de zelfevaluatie, onder bege-
leiding van externen, stimuleert het zelfreinigend ver-
mogen van de raad en de noodzakelijke kwaliteitsver-
betering. Dat maakt uiteindelijk de maximeringsregel
overbodig: raden en individuele commissarissen toetsen
zichzelf op (tijds)inzet, kwaliteit, bijdrage en effectiviteit.
Ook betere regels omtrent het professioneel en transpa-
rant werven van commissarissen, permanente educatie
gekoppeld aan een registratiesysteem van commissa-
rissen en toezichthouders, alsook betere opleiding van
nieuw talent moet leiden tot beter toezicht en meer di-
versiteit in de raden van commissarissen en van toezicht.
De bottom line is dat toezichthouders tijd moeten
hebben voor hun werk en zij moeten vooral hun werk
goed doen. Het NKCC heeft in de voorbije weken de di-
verse brancheorganisaties en betrokken partijen opge-
roepen om de handen op dit punt ineen te slaan. En wij
hebben de politiek aangegeven dat wij graag bereid zijn
constructief mee te denken en mee te werken aan rege-
lingen die de noodzakelijke verbeteringen bevorderen .
Over de auteur
Norbert de Melker is directeur van het Nederlands KennisCentrum voor
Commissarissen en Toezichthouders NKCC
VERPLICHTE ZELFEVALUATIE STIMULEERT HET ZELFREINIGEND
VERMOGEN VAN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN
★ ★ ★ ★ ★ ★ ★ ★ ★ ★ ★ ★ ★ ★ ★ ★ ★ ★ ★ ★ ★ ★ ★ ★ ★ ★ ★ ★ ★ ★ ★ ★ ★ ★ ★ ★ ★ ★ ★ ★ ★ ★ ★ ★ ★ ★ ★ ★ ★ ★ ★ ★ ★ ★ ★