RvC-verslagen geven weinig inzicht
Erasmus Universiteit Rotterdam
September 2010
Dr. Mijntje Lückerath-Rovers
Drs. Margot Scheltema
contact: luckerath@frg.eur.nl
Het onderzoek
: Van 60 ondernemingen is uit het jaarverslag over 2009 het RvC-
verslag verzameld. Het RvC-verslag is vervolgens zowel objectief
als subjectief beoordeeld. Over het onderzoek is een
wetenschappelijk artikel geschreven in samenwerking met prof.
dr. Auke de Bos en dit artikel zal hoogstwaarschijnlijk gepubliceerd
worden in het Maandblad voor Accountancy en Bedrijfseconomie
(november 2010).
Ondernemingen
: In het onderzoek zijn de AEX, AMX en AsX ondernemingen
genoteerd aan de NYSE Euronext Beurs te Amsterdam
opgenomen. In totaal waren dit per mei 2010: 73 ondernemingen.
Van het onderzoek zijn uitgezonderd elf ondernemingen welke
niet statutair in Nederland gevestigd zijn en twee ondernemingen
met een one-tier bestuursmodel.
Samenvatting
: Onderzoeksvraag: in hoeverre voorziet het verslag van de Raad
van Commissarissen (RvC-verslag) de lezer van nuttige informatie? Dit is onderzocht voor zestig
vennootschappen. Hierbij is ten eerste gekeken of het RvC-verslag voldoet aan de daarvoor
gestelde formele eisen. Voorts is een oordeel gegeven over de mate van inzicht die deze
informatie aan de gebruiker van het jaarverslag verstrekt. Uit ons onderzoek blijkt dat er beperkt
inzicht wordt gegeven in de wijze waarop een RvC zijn toezicht uitoefent, terwijl de Nederlandse
Corporate Governance Code (hierna: de Code Frijns) dit wel vraagt.
Eisen in Code Frijns
: De eisen die de Code Frijns aan het RvC-verslag stelt, zijn in te
delen in vier categorieën: 1) de Code stelt directe eisen (altijd) aan de inhoud van het RvC, 2) de
Code stelt directe eisen (zonodig) aan de inhoud van het RvC-verslag maar slechts indien de
genoemde situatie zich voordoet bij deze RvC, 3) de Code stelt indirecte eisen aan het verslag van
de werkzaamheden van de RvC, door in te gaan op de in BP III.1.6 opgesomde zeven aspecten van
het toezicht, 4) de Code stelt geen eisen aan de inhoud van het RvC-verslag, maar legt wel
specifieke verplichtingen aan de RvC of zijn individuele leden op die relevante informatie vormen
voor de gebruiker van het jaarverslag. In dit onderzoek zijn alleen de directe en indirecte eisen
meegenomen (1-3). De volgende tabellen geeft hiervan een overzicht.

Principe
BP
Eis aan RvC-verslag
1) Directe eisen (altijd)
II.2 Bezoldiging
II.2
Hoofdlijnen remuneratierapport in RvC-verslag
III.1 Taak en Werkwijze
III.1.2 RvC verslag onderdeel jaarstukken
III.1 Taak en Werkwijze
III.1.3
Opgave van elke commissaris van a) geslacht, b) leeftijd, c) beroep,
d) hoofdfunctie, e) nationaliteit, f) relevante nevenfuncties, g)
tijdstip eerste benoeming en h) lopende benoemingstermijn.
III.1 Taak en Werkwijze
III.1.5 Melden frequente afwezigheid
III.1 Taak en Werkwijze
III.1.7
Melden wijze waarop evaluatie i) RvC, ii) afzonderlijke commissies
en iii) individuele commissarissen
III.1 Taak en Werkwijze
III.1.8 Melden van het houden van strategie en risicobespreking
III.2 Onafhankelijkheid
III.2.3 Melden dat voldaan aan het onafhankelijkheidscriterium
III.5 Samenstelling/rol
commissies
III.5.2,
III.5.3,
III.5.4
Melden i) samenstelling commissies,
ii) aantal vergaderingen commissies,
iii) belangrijkste onderwerpen commissies
2) Directe eisen (zonodig)
III.2 Onafhankelijkheid
III.2.3 (zonodig) Melden welke commissaris niet-onafhankelijk is
III.3
Deskundigheid/Samenstelling
III.3.1
(zonodig) Melden afwijking bestaande situatie van profielschets, en
(zonodig) op welke termijn afwijking opgelost
V.3 Interne audit functie
V.3.3 (zonodig) Aanbeveling mbt interne auditor
3) Indirecte eisen
III.1 Taak en Werkwijze
III.1.2 RvC-verslag is een verslag van werkzaamheden RvC
III.1 Taak en Werkwijze
III.1.6 toezicht omvat: realisatie doelstellingen
III.1 Taak en Werkwijze
III.1.6 toezicht omvat: strategie en risico's
III.1 Taak en Werkwijze
III.1.6 toezicht omvat: opzet en werking interne risico beheersing
III.1 Taak en Werkwijze
III.1.6 toezicht omvat: financiële verslaggeving
III.1 Taak en Werkwijze
III.1.6 toezicht omvat: naleving wet- en regelgeving
III.1 Taak en Werkwijze
III.1.6 toezicht omvat: verhouding met de aandeelhouders
III.1 Taak en Werkwijze
III.1.6 toezicht omvat: relevante aspecten MVO
Beoordeling RvC-verslag : De objectieve beoordeling betreft de vraag of bepaalde informatie
wel of niet in het verslag staat. Hierbij is het (nog) niet relevant of
de informatie ook nuttig is. Voor de subjectieve beoordeling is
gekeken naar de informatieve waarde van deze informatie,
waarbij deze ofwel neutraal (0) ofwel positief wordt gewaardeerd
(+). Een positieve waardering wordt gegeven als de RvC een
mening geeft (bijvoorbeeld over strategie) of een uitkomst
(bijvoorbeeld van een zelfevaluatie). Een negatieve beoordeling
werd niet gegeven.

Objectieve beoordeling van
informatie
in het RvC-verslag
Subjectieve beoordeling van
informatie
in het RvC-verslag
Directe eisen aan RvC-
verslag in Code
Het RvC-verslag voldoet aan het
opnemen van informatie.
Het RvC geeft extra inzicht en/of een
mening over de gestelde eis.
Indirecte eisen aan
RvC-verslag in Code
Het RvC-verslag gaat nader in op de
toezichtstaken als genoemd in III.1.6
De RvC geeft zijn eigen visie en mening
over de zeven toezichtstaken, zoals
een concrete goedkeuring, dilemma,
twijfel en/of afkeuring.
Resultaten
:
BP III.1.3 (persoonsgegevens commissarissen)
Alle ondernemingen
n=60
AEX
n=19
AMX
n=21
AsX
n=20
In het RvC-verslag (gemiddeld)
25%
26%
24%
25%
Elders in jaarverslag (gemiddeld)
61%
59%
61%
64%
Genoemd:
a) geslacht
88%
95%
76%
95%
b) leeftijd
98%
95%
100%
100%
c) beroep
18%
16%
14%
25%
d) hoofdfunctie
98%
95%
100%
100%
e) nationaliteit
93%
89%
90%
95%
f) relevante nevenfuncties
98%
95%
100%
100%
g) tijdstip eerste benoeming
97%
95%
95%
100%
h) lopende benoemingstermijn
98%
95%
100%
100%
Positieve waardering
10,0%
15,8%
9,5%
5,3%
61% van de ondernemingen geeft de persoonsgegevens van de RvC niet in het RvC-verslag, maar
elders in het jaarverslag, bijvoorbeeld in het Corporate Governance-hoofdstuk, net buiten het RvC-
verslag, of in een bijlage. In 25% van de RvC-verslagen staat deze informatie in het RvC-verslag.
Vrijwel alle geëiste informatie wordt meestal gegeven. Met uitzondering van c) beroep waarvan
slechts 12% opgave doet, waarschijnlijk omdat de Code Frijns het onderscheid tussen beroep of
hoofdfunctie niet nader toelicht. Omdat deze bepaling onduidelijk is, hebben wij het opgeven van
het beroep niet meegenomen in de subjectieve beoordeling. De overgrote meerderheid van RvC's
beperkt zich hier tot de strikt noodzakelijke informatie.

BP
Alle
ondernemingen
n=60
AEX
n=19
AMX
n=21
AsX
n=20
III.1.5 Frequente afwezigheid
80%
95%
76%
70%
Positieve waardering
6,7%
5,3%
14,3%
0,0%
III.1.7 Evaluatie, gemeld dat geëvalueerd is:
• RvC
95%
100%
100%
85%
• Afzonderlijke commissies
53%
79%
43%
40%
• Individuele commissarissen
77%
89%
81%
60%
III.1.7 Evaluatie, wijze waarop geëvalueerd:
• RvC
60%
95%
57%
30%
• Afzonderlijke commissies
37%
68%
29%
15%
• Individuele commissarissen
53%
79%
52%
30%
Positieve waardering
20%
21%
19%
20%
III.1.8 Strategie en risicobespreking
67%
58%
71%
70%
Positieve waardering
8,3%
15,8%
4,8%
5,0%
III.2.3 Onafhankelijkheid
75%
95%
57%
75%
Commissies
III.5.2 Samenstelling
83%
95%
81%
75%
III.5.3 Aantal vergaderingen
83%
100%
81%
70%
III.5.4
Belangrijkste onderwerpen
90%
100%
90%
80%
Positieve waardering
20%
38%
24%
0%
Veelal voldoen de RvC-verslagen aan het opnemen van deze directe eisen. In 80% van de RvC-
verslagen wordt gemeld dat “niemand frequent afwezig” was; geen enkele keer is gemeld dat een
commissaris wel frequent afwezig was. Vier RvC-verslagen (6,7%) melden op individuele basis de
aanwezigheid per vergadering. In 95% van de RvC-verslagen wordt vermeld dat de RvC
geëvalueerd is (53% meldt evaluatie commissies en 77% individuele leden). Hiervan vermeldt 60%
de wijze waarop geëvalueerd is (BP III.1.7). Vervolgens geeft nog maar 20% (12 ondernemingen)
enig inzicht in de evaluatie. 67% van de RvC-verslagen geeft aan dat een specifieke strategie- en
risicobijeenkomst is gehouden. Slecht 8,3% geeft vervolgens hierover enig inhoudelijk inzicht of
een mening. 75% van de RvC-verslagen geeft aan in hoeverre voldaan is aan de
onafhankelijkheidseis. Vrijwel de meeste RvC-verslagen vermelden de samenstelling van de
commissies (83%), het aantal vergaderingen (83%) en de besproken onderwerpen (90%). In vijf
gevallen worden bij de samenstelling van de commissies de competenties van de commissieleden
expliciet genoemd. Ruim éénderde van de AEX bedrijven voegt hier enige inhoud aan toe, bij de
AMX is dat nog slechts een kwart, bij de AsX geen enkele RvC. Kortom, aan de formele eisen wordt
voldaan, maar meestal niet meer dan dat.

BP III.1.6
Alle ondernemingen
n=60
AEX
n=19
AMX
n=21
AsX
n=20
Realisatie doelstellingen
100%
100%
100%
100%
Positieve waardering
32%
47%
33%
15%
Strategie en risico's
100%
100%
100%
100%
Positieve waardering
43%
58%
29%
45%
Interne-risico beheersing
97%
100%
90%
100%
Positieve waardering
18%
21%
14%
20%
Ffinanciële verslaggeving
93%
95%
90%
95%
Positieve waardering
12%
26%
0%
10%
Naleving wet-en regelgeving
45%
63%
52%
20%
Positieve waardering
7%
21%
0%
0%
Verhouding aandeelhouders
43%
53%
38%
40%
Positieve waardering
2%
5%
0%
0%
Relevante aspecten MVO
50%
74%
43%
35%
Positieve waardering
15%
21%
14%
10%
Twee toezichtdoelstellingen, realisatie doelstellingen en strategie en risico’s, worden in elk RvC-
verslag vermeld. Respectievelijk 32% en 43% van de RvC-verslagen geeft ook dieper inzicht in deze
thema’s. Ook de opzet en werking van de interne risicobeheersing en financiële verslaggeving
worden in vrijwel alle RvC-verslagen genoemd, respectievelijk 97% en 93%. De eigen mening en/of
inzicht daalt naar resp. 18% en 12%. Voor de laatste drie toezichtstaken daalt het noemen van de
toezichtstaak tot onder de 50% van de RvC-verslagen. Bovendien voldoen veel RvC-verslagen
hieraan louter als gevolg van het feit dat ze het lijstje van de Code hebben overgenomen. De
verhouding met de aandeelhouders wordt het minst vaak genoemd, in 43% van de RvC-verslagen.
Slechts één RvC (KPN) krijgt hierop een positieve waardering vanwege enig inzicht en een mening
over het belang van een ‘open dialoog’.
Alhoewel de conclusie gerechtvaardigd is dar de RvC gemiddeld nog weinig rept van zijn eigen
visie, treffen we deze openheid nog het meest aan bij AEX bedrijven.
De eindconclusie blijft dat het verschaffen van wezenlijk inzicht in de eigen toezichtstaak
mondjesmaat geschiedt.
Best gewaardeerde RvC-verslagen :
Enkele RvC-verslagen steken positief af vanwege het
geven van inzicht in het toezicht. Vijf RvC-verslagen hebben wij het meest positief gewaardeerd
aan de hand het voldoen aan de directe eisen uit de Code Frijns, en daarbij het geven van enig
inzicht in de indirecte eisen uit de Code Frijns. De hierna volgende opsomming geeft geen ranking
aan maar deze RvC-verslagen kunnen gebruikt worden als startpunt ter vervolmaking van de
verslaggeving door de RvC.

KPN
: Het RvC-verslag van KPN is positief gewaardeerd op de volgende
punten: geeft extra inzicht in het vervolg op de evaluatie, extra
informatie over het voldoen aan de onafhankelijkheidseis,
benoemt alle zeven toezichtstaken en geeft van zes daarover extra
inhoudelijke informatie, gaat in op het inwinnen van externe
informatie (waaronder stakeholder dialoog).
Aegon
: Het RvC-verslag van Aegon is positief gewaardeerd op de volgende
punten: extra inzicht in het vervolg op de evaluatie, benoemt alle
zeven toezichtstaken en geeft over vier daarvan extra inhoudelijke
informatie, spreekt zijn verwachting uit, geeft aan gesprekken te
voeren met toezichthouders en commissarissen, extra aandacht
aan kennisontwikkeling op specifieke gebieden.
DSM
: Het RvC-verslag van DSM is positief gewaardeerd op de volgende
punten: extra inhoudelijke informatie over de belangrijkste
onderwerpen van de commissies, benoemt alle zeven
toezichtstaken en geeft over vijf daarvan extra inhoudelijke
informatie (waaronder een aparte CSR-commissie), geeft aan van
meerdere externe adviseurs en functionarissen informatie in te
winnen.
Randstad
: Het RvC-verslag van Randstad is positief gewaardeerd op de
volgende punten: geeft een uitgebreide lijst en uitslag van items
waarop geëvalueerd is (overigens alles positief), geeft extra aan
welke expertise in de verschillende commissies beschikbaar is,
benoemt alle zeven toezichtstaken en geeft van drie daarover
extra inhoudelijke informatie (waaronder een eigen oordeel over
de financiële verslaggeving)