Personeel
Concurrentie
Sector
Banken
Klanten
Leveranciers
Eigendom
Rendement
Liquiditeit
Bestuur
Transparantie
Verantwoording
Management
Beleid - sturing
Toezicht - rapportering
Interne controle
Contact
Deminor International
E. van Nieuwenhuyselaan 6 bus 8
B-1160 Brussel
www.deminor.com
Verantwoordelijke uitgever:
Bernard Thuysbaert, Partner
Email: bernard.thuysbaert@deminor.com
Inhoud
Voorwoord..................................................1
Baron P. Buysse..........................................2
Philippe Delaunois...................................2
Juridische actual-
iteit................................3
Deminor nieuws........................................4
Deminor
De positie van een aandeelhouder in een niet beursgenoteerde onderneming (hierna: “NBO”) verschilt
sterk van die in een beursgenoteerde onderneming.
In tegenstelling tot het wettelijk kader dat is opgelegd aan beursgenoteerde ondernemingen, geniet een
aandeelhouder van een NBO niet per definitie van dezelfde bescherming. U kunt hierbij onder andere
denken aan de voor beursgenoteerde ondernemingen verplichte informatievoorziening (verplichting tot
tussentijdse rapportering, uitgebreide jaarverslagen of publicatie van (koers)gevoelige informatie) aan
haar aandeelhouders, welke verplichting voor NBO’s ontbreekt.
Verder is er op NBO’s minder toezicht van beurs- en/of marktautoriteiten en is er voor de toepassing
van de Code Corporate Governance voor NBO’s geen verplichting om toe te lichten (‘comply or explain’)
welke corporate governance aanbevelingen al dan niet worden opgevolgd. Ook ontbreekt er bij niet
beursgenoteerde ondernemingen een regeling als die voor beursgenoteerde ondernemingen geldt
waarbij bij overdracht van een controlerend aandelenpakket een controlepremie wordt betaald aan
bestaande aandeelhouders. Tenslotte kan een aandeelhouder in een NBO (vaak familiale Besloten
Vennootschappen) zijn aandelen soms lastig verkopen, terwijl op de beurs aandelen meestal dagelijks
verhandelbaar zijn.
Als aandeelhouder in een NBO moet u daarom extra aandacht hebben voor de transparantie en de
informatievoorziening van de onderneming, de verwachtingen inzake rendement (dividendbeleid)
en de verhandelbaarheid (liquiditeit) van uw participatie en het potentieel voor de creatie van
aandeelhouderswaarde. De governance structuur van de onderneming is daarbij van groot belang. In
NBO’s is de wisselwerking tussen de eigenaars, het bestuursorgaan en het management cruciaal. Vaak
is er bij NBO’s een overlapping en concentratie bij dezelfde personen van de posities van aandeelhouder,
bestuurder en manager.
Gebaseerd op haar 20 jaar ervaring met betrekking tot aandeelhoudersvraagstukken in NBO’s, heeft
Deminor deze quickscan ontwikkeld als hulpmiddel voor u om uw positie als aandeelhouder in beter te
bepalen. Na het invullen van de vragenlijst zal Deminor u voorzien van een score. Deze score geeft u
de mogelijkheid om beter de sterktes en de zwaktes van uw positie als aandeelhouder in een NBO te
evalueren. Hoe hoger uw score, des te sterker is uw positie als aandeelhouder.
Vanzelfsprekend garandeert Deminor de absolute vertrouwelijkheid en discretie ten aanzien van de door
u gegeven antwoorden. Deminor zal de verkregen gegevens nimmer ter beschikking stellen aan derden.
Het invullen van de quickscan is gratis en geheel vrijblijvend en de resultaten zullen aan u worden
opgestuurd op het door u opgegeven (e-mail) adres .
Contact
Deminor Nederland B.V.
Atrium Building
Strawinskylaan 3051
1077 ZX Amsterdam
www.deminor.com
Email: info@deminor.com
Corporate Finance
QUICKSCAN AANDEELHOUDERSPOSITIE
OPLOSSINGEN OP MAAT VOOR AANDEELHOUDERS IN NIET-BEURSGENOTEERDE ONDERNEMINGEN
Een instrument om uw positie als aandeelhouder in een niet-beursgenoteerde onderneming (BV
of NV) te evalueren.

2
QUICKSCAN DEMINOR CORPORATE FINANCE
VRAGENLIJST TER EVALUATIE VAN UW POSITIE ALS AANDEELHOUDER
IN EEN NIET-BEURSGENOTEERDE ONDERNEMING
De omzet van de onderneming/de groep waarvan u aandeelhouder bent bedraagt ?
1.
minder dan 10 mio EUR
tussen 10 mio EUR en 25 mio EUR
tussen 25 mio EUR en 50 mio EUR
tussen 50 mio EUR en 100 mio EUR
meer dan 100 mio EUR
Het aantal werknemers van de onderneming bedraagt ?
2.
minder dan 50
50 of meer, maar minder dan 100
100 of meer, maar minder dan 500
500 of meer
De onderneming bevindt zich in welke fase ?
3.
eerste generatie
tweede generatie
derde generatie
vierde generatie of meer
Heeft de onderneming waar u aandeelhouder van bent dochtervennootschappen ?
4.
ja
nee
Uw aandelenparticipatie in de onderneming bedraagt ?
5.
minder dan 10 % van het geplaatste kapitaal;
10 % of meer van het geplaatste kapitaal, maar minder dan 50 % + 1 van het geplaatste
kapitaal;
50 % of meer van het geplaatste kapitaal, maar minder dan 75 % van het geplaatste kapitaal;
75 % of meer van het geplaatste kapitaal.
II. EIGENDOMSSTRUCTUUR
Zijn er meerdere aandeelhouders binnen de onderneming ?
6.
Bent u als aandeelhouder actief binnen de onderneming, bijvoorbeeld als
7.
bestuurder, commissaris, werknemer of anderszins?
Is er een financiële partner/partij als aandeelhouder, bijvoorbeeld een
8.
private equity fonds of particuliere verschaffers van durfkapitaal?
I. ONDERNEMING
Ja
Weet niet
Nee

Ja
Weet niet
Nee
Zijn er schriftelijke afspraken tussen de aandeelhouders, bijvoorbeeld
9.
aandeelhoudersovereenkomsten of statutaire clausules m.b.t. bijzondere
afspraken tussen aandeelhouders ?
Zijn er naast de wettelijke beperkingen andere overdrachtsbeperkingen
10.
op de aandelen?
Zijn er categorieën van aandelen met onderscheiden rechten, denkt
11.
u o.a. aan voordrachtsregeling bestuurders, preferente aandelen,
prioriteitsaandelen, volgrechten-en/of volgplichten?
Zijn er bijzondere (statutaire) meerderheidsvereisten voor bepaalde
12.
beslissingen op het niveau van de algemene vergadering ?
Wordt er regelmatig dividend uitgekeerd ?
13.
Is er een dividendbeleid vastgelegd, bijvoorbeeld een vast
14.
uitkeringspercentage van de jaarlijkse netto-winst ?
Heeft u een significant deel van uw vermogen buiten de onderneming
15.
opgebouwd ?
Kent u de waarde van de onderneming ?
16.
Is er een onafhankelijke waardering van de onderneming voorhanden ?
17.
Is er in een procedure voorzien voor uittrede uit het aandeelhouderschap,
18.
bijvoorbeeld een verkoopoptie of een prijsformule voor waardering van
aandelen ?
Is er een liquiditeitsprogramma binnen de onderneming voor de aandelen
19.
(mogelijkheid tot inkoop door de onderneming, interne markt) ?
Zijn er spanningen tussen de aandeelhouders ?
20.
Zijn er mechanismen voorzien ter oplossing van conflicten tussen
21.
aandeel-houders ?
Is de overgang van de aandelen vanuit erfrechtelijk oogpunt geregeld?
22.
Volgt er een verregaande versnippering van het aandeelhouderschap
23.
bij beëindiging van het aandeelhouderschap van de huidige
aandeelhouders?
3

4
IV. RAAD VAN COMMISSARISSEN
III. FAMILIE
Heeft de onderneming een familiaal karakter* ?
24.
*familiaal karakter, wanneer onderneming voldoet aan 2 van volgende 3 criteria:
- meer dan 50 % van het bedrijf is in handen van één enkele familie,
- Eén familie heeft beslissende bevoegdheden inzake bedrijfsvoering en opvolging,
- Een meerderheid, of ten minste twee leden van de leiding van de onderneming zijn afkomstig uit
één familie.
Als uw antwoord op vraag 24 nee is, dan kunt u doorgaan met vraag 31.
Is er een familieraad of familieforum binnen de onderneming ?
25.
Is er een familiecharter / familiestatuut ?
26.
Zijn er familieleden actief binnen de onderneming ?
27.
Zijn er geschreven afspraken m.b.t. vraag 27?
28.
Zijn er geschreven afspraken omtrent (de intrede van) niet-familiale
29.
aandeelhouders ?
Is de opvolging binnen de familiale onderneming geregeld ?
30.
Is er een adviesraad (los van het eventueel bestaan van een Raad van
31.
Commissarissen) ingesteld?
Is er een Raad van Commissarissen ingesteld?
32.
Als uw antwoord op vraag 32 nee is, dan kunt u doorgaan met vraag 38.
Zitten er externe / onafhankelijke commissarissen in de Raad van
33.
Commissarissen?
Vergadert de Raad van Commissarissen minstens 3 keer per jaar (zonder
34.
de RvB) ?
Wordt er voorafgaand aan de vergadering van de Raad van
35.
Commissarissen informatie bezorgd aan de commissarissen?
Zijn er comités binnen de Raad van Commissarissen (auditcomité,
36.
remuneratiecomité) ?
Is er een intern reglement binnen de Raad van Commissarissen ?
37.
Vergadert de Raad van Commissarissen minstens eenmaal per jaar met
38.
de Raad van Bestuur?

V. RAAD VAN BESTUUR
Bent u als aandeelhouder actief binnen de onderneming?
39.
Is er transparentie omtrent de vergoedingen van de binnen de
40.
onderneming actieve aandeelhouders?
Worden de resultaten, de doelstellingen en de uitdagingen van de
41.
onderneming gecommuniceerd aan het managementteam?
Is de vergoeding van het managementteam deels variabel afhankelijk van
42.
de (groeps)doelstellingen van de onderneming?
Zijn er (aandelen) optieplannen voorhanden binnen de onderneming
43.
(koppeling van belangen van management / (uitvoerend) bestuur aan
lange termijn-perspectief)?
Is de opvolging van de CEO geregeld binnen de onderneming?
44.
Heeft de Raad van Bestuur een meerjaren business plan vastgesteld?
45.
Als uw antwoord op vraag 45 nee is, dan kunt u doorgaan met vraag 47.
Is er eenlange termijn aandeelhoudersvisie in het plan van vraag 45
46.
geïntegreerd?
Zijn er belangrijke operationele of concurrentiële uiitdagingen voor de
47.
onderneming op middellange termijn?
Zijn er bijzondere meerderheidsvereisten voor bepaalde beslissingen op
48.
niveau van de Raad van Bestuur?
Is de directeur van de onderneming tevens de grootaandeelhouder van
49.
de onderneming?
Heeft de voorzitter van de Raad van Bestuur een doorslaggevende stem
50.
bij gelijkheid van stemmen of is er een ander mechanisme ter vermijding
van patstellingen op het niveau van de Raad van Bestuur?
Is er voorzien in een procedure in geval van persoonlijk, met de
51.
onderneming tegenstrijdig belangen van een bestuurder bij een te nemen
beslissing?
Is er een machtiging aan de Raad van Bestuur inzake uitgifte van
52.
aandelen?
Is er een uitzondering gemaakt op de wettelijke regeling van preferentie
53.
bij uitgifte van nieuwe aandelen?
5

VI. TRANSPARENTIE, COMMUNICATIE EN CONTROLE
Worden er notulen van de vergaderingen opgesteld en worden deze
54.
goedgekeurd?
Ontvangt u voorafgaandelijk aan de jaarvergadering van aandeelhouders
55.
de op die vergadering te bespreken stukken?
Ontvangt u tevens halfjaarlijks of op kwartaalbasis tussentijdse financiële
56.
informatie van de onderneming?
Is er een interne auditor binnen de onderneming aangesteld?
57.
Is er een solide systeem van interne controle (interne en externe
58.
handtekeningbevoegdheid, goedkeuringsclausules) en risk management?
Heeft de accountant in het verleden voorbehouden of toelichtende
59.
paragrafen geformuleerd bij de jaarrekening?
Is het merendeel van de bestuurders op de jaarvergadering aanwezig
60.
voor het beantwoorden van vragen van de aandeelhouders?
6
AMSTERDAM - BRUSSEL - GENEVE - KEULEN - MILAAN - PARIJS
Empowering your shares
Indien u deze quickscan ingevuld aan ons bezorgt, zullen wij een totaalscore berekenen
die de graad van bescherming van uw positie als aandeelhouder weergeeft. Indien u dat
wenst, kunnen wij met u samen de antwoorden doorlopen en bespreken op welke wijze
uw positie zou kunnen worden versterkt.
Deminor garandeert de absolute vertrouwelijkheid en discretie ten aanzien van de door
u gegeven antwoorden en zal nimmer uw gegevens ter beschikking stellen aan derden.
De quickscan is gratis en geheel vrijblijvend en de resultaten zullen aan u worden opge-
stuurd op het door u opgegeven (e-mail) adres.
U kunt de ingevulde quickscan toesturen per gewone post, per fax of per email:
Deminor Nederland B.V.
Atrium Building
Strawinskylaan 3051
1077 ZX Amsterdam
FAX: + 31 20 3012 344
Email: info@deminor.com