‘Uitdagingen in de RvC - problemen en oplossingen?
Whitepaper naar aanleiding van de zomerbijeenkomst op 1 september 2011 voor commissarissen,
toezichthouders, secretarissen van RvC en bestuurders op Kasteel Moersbergen te Doorn. Deze
bijeenkomst is in samenwerking met de Governance University, Grant Thornton en NKCC georganiseerd.
Vertrekpunt van deze middag is het onderzoek door Grant Thornton EN Governance University onder
commissarissen, toezichthouders en bestuurders naar met name 17 knelpunten binnen toezicht. Het
onderzoek is verricht door A. Klaassen en H.A. Rijken.
Wat zijn de meest voorkomende problemen en wat zijn oplossingen?
Een groot knelpunt blijkt de problematische samenwerking tussen bestuur en raad van
commissarissen te zijn. Dat is één van de conclusies uit het vandaag gepresenteerde onderzoek van
Grant Thornton en Governance University. Samen met het NKCC (Nederlands KennisCentrum
Commissarissen en Toezichthouders) organiseerden zij op 1 september 2011 een congres over
‘uitdagingen in de RvC in een uitstekende setting op het Kasteel Moersbergen in Doorn. Er wordt
steeds meer transparantie ten aanzien van de rol van de commissaris verwacht maar tegelijkertijd
dienen vertrouwelijke zaken binnenskamers te blijven. Over dit en andere dilemma’s is deze middag
uitgebreid gediscussieerd.
Probeer béter toezicht te houden
“Wij pleiten vanuit het NKCC er al veel langer voor dat individuele commissarissen met elkaar in discussie
gaan over de door de buitenwereld verwachte transparantie en hoe je problemen en oplossingen binnen de
organisatie bespreekt. En niet alleen binnen de raad maar ook daarbuiten. Hoe is het gesteld met de
competenties de professionaliseringsontwikkeling en de samenstelling binnen de raad? Hoe wordt de
informatievoorziening vanuit het bestuur ervaren, hoe wordt de samenwerking tussen de raad en het
bestuur ervaren? En niet in de laatste plaats: hoe is de samenwerking binnen de raad zelf?” Norbert de
Melker, directeur van het NKCC leidt met deze woorden de middag in en hij realiseert zich terdege dat
commissarissen en toezichthouders vaak met dilemma’s te maken hebben. “Maar”, zo stelt hij, “wij dagen
de commissaris uit om het eigen functioneren en het functioneren van hun raad steeds verder te
optimaliseren.”
De raad wil meer professionaliteit.
Eén van de conclusies uit het onderzoek ‘Problemen in de RvC
Bart Jonker, partner bij Grant Thornton, licht toe dat het een onafhankelijk uitgevoerd onderzoek betreft dat
is uitgevoerd door Aalt Klaassen en Herbert Rijken. In het najaar zullen de resultaten van dit onderzoek
worden gestuurd aan alle aanwezigen van dit congres.
Onderwerpen die aan bod kwamen waren ondermeer (1) kennis, ervaring en de activiteiten van de
commissarissen; (2) het oordeel over de samenwerking tussen de raad en bestuur, maar ook binnen de
raad zelf; (3) de relatie van de RvC met stakeholders; en (4) informatieverstrekking vanuit het bestuur naar
de RvC. Een ander belangrijk onderwerp was (5) de samenwerking tussen de raad en de accountant.
In een dialoog tussen de Melker en Jonker antwoordt Jonker dat een commissie vanuit het Overlegplatform
Openbare Accountantskantoren (OPAK) een Code voor Accountantsorganisaties¹ met een OOB-
vergunning heeft opgesteld. Het doel is om het publieke belang binnen accountantsorganisaties beter te
borgen door het aanstellen van onafhankelijke derden als toezichthouder, zodat hetgeen maatschappelijk
leeft beter doordringt tot de bestuurskamers. Voorts voorziet de code in een uitbreiding van de publieke
verslaglegging van kantoren.
___________________________________________________________________________________________________
¹Uit het ‘consultatiedocument Toezicht en Transparantie’ van het NBA:
1. In juni 2010 is in de UK de zogenaamde Audit Firm Governance Code (UK Code) ingevoerd. Deze code is ondertekend door de
grote en middelgrote accountantsorganisaties die beursgenoteerde ondernemingen controleren. De UK Code schrijft onder andere de
aanstelling van non-executives in een orgaan voor ‘Public interest matters’ voor en kent diverse verplichtingen ten aanzien van
rapportages. De introductie van de UK Code was aanleiding voor de Nederlandse beroepsorganisaties om zich te bezinnen op een
eventuele Nederlandse versie. Hiertoe werd een werkgroep gevormd met vertegenwoordigers uit het zogenaamde Overlegplatform
Openbare Accountantskantoren (OPAK). In het najaar van 2010 brachten rapportages van de AFM en de parlementaire commissie De
Wit, alsmede de publicatie van het Green Paper van eurocommissaris Barnier, de discussie in een stroomversnelling. De Nederlandse
Beroepsorganisatie van Accountants (NBA) lanceerde een Plan van Aanpak waarin verbetering van toezicht en transparantie via een
Code voor Accountantsorganisaties één van de vier speerpunten vormde. 2. Deze Code voor Accountantsorganisaties wordt door het
bestuur van de NBA aan alle belanghebbenden aangeboden als consultatiedocument. Commentaar kan worden ingediend tot en met
31 oktober 2011.

Informatievoorziening vanuit de RvB aan de RvC wordt gezien als het meest voorkomende en meest
relevante probleem.
De Governance University heeft 17 probleemgebieden voorgelegd aan haar alumni. Stefan Peij, directeur
Governance University vindt het opmerkelijk dat, ondanks dat dit jaar andere vragen aan een andere
doelgroep zijn gesteld, de uitkomst grotendeels hetzelfde is als vorig jaar, namelijk dat de
informatievoorziening vanuit de RvB als een probleem wordt ervaren. Opvallend is wel dat de alumni van de
Governance University, ruim 25% van de respondenten, de problemen lager inschatten en de relevantie
van de problemen hoger.
Peij: "Interessant is om in het volgende onderzoek te bekijken of commissarissen die op cursus zijn
geweest in de breedte inderdaad minder last hebben van problemen en ze hoger inschatten, dus alerter zijn
dan anderen".
Meest voorkomende problemen
1. Informatievoorziening aan de RvC
2. Samenwerking met de RvB
3. Kennis van sector/operationeel
Relevantie van problemen
1. Informatievoorziening aan de RvC
2. Invulling van de toezichtfunctie
3. Samenwerking met de RvB
Quotes problemen
- “Er is een klimaatverbetering tussen RvC en
RvB nodig; RvC wordt als last gezien”
- “Aandeelhouders stoken de directie op tegen
RvC”
- “Slecht nieuws wordt te laat gebracht”
- “Informatie wordt na besluit verstrekt”
- “Voor de financieringsaanvraag was
onvoldoende deskundigheid binnen de RvC
Quotes Oplossingen
- “We moeten meer met mensen buiten de RvB
praten”
- “We hebben geleerd van eigen fout onvoldoende
door te vragen en zijn nu als RvC beter in balans”
- “Commissaris is niet herbenoemd”
- “Incompetente directeur ontslagen”
- “Externe ondersteuning gezocht”
- “Waar nodig komen we extra bijeen”
Intern toezicht maakt je bestuur sterker
“De cultuur zou zo moeten zijn dat intern toezicht, mits goed gebruikt, wordt verwelkomd.” Dat is de
overtuiging van Margot Scheltema, o.a. Vice-voorzitter Raad van Commissarissen Triodos en
Energieonderzoek Centrum Nederland (ECN), Lid Raad van Commissarissen ASR Nederland, Schiphol
Groep, ABP en Rijksmuseum.
Hoe komen de echte dilemma’s op tafel?
“De meest effectieve RvC is een raad waarbinnen eventuele dilemma’s besproken kunnen worden. Als de
RvB de RvC uitnodigt om dilemma’s tijdig met elkaar te bespreken kan de raad effectief zijn”, aldus
Scheltema. Voordat de cultuur er is om op deze manier met elkaar te werken moet er wel aan een aantal
voorwaarden zijn voldaan. Naar de mening van Scheltema moeten de voorzitters van beide raden elkaar
kunnen vinden en zouden zij een gedeelde opvatting moeten hebben over de diverse taken. Daarnaast zou
de voorzitter van de RvC voortdurend in staat moeten zijn om de regie op de agenda te houden. “Maar”
vervolgt Scheltema “het moet ook mogelijk zijn dat de voorzitter de agenda op enig moment naast zich
neerlegt en voorstelt om een actueel probleem, dat op dat moment speelt, te bespreken”. Andere
voorwaarden voor een effectieve raad zijn bijvoorbeeld:
▪ Jaarlijkse evaluatie en 1x in de 2 of 3 jaar ondersteund door een externe partij. De jaarlijkse evaluatie
schept ook de mogelijkheid voor de raad om op een elegante wijze afscheid te nemen van een niet
goed functionerende commissaris;
▪ een beperkt aantal commissarissen in de Raad (kleinere Raden zijn effectiever);
▪ diversiteit (zowel betrekking hebbend op leeftijd als ook geslacht, ervaring, kennis enz.);
▪ onderling vertrouwen

RvC’s moeten professioneler. Maar hoe dan?
Volgens Scheltema is de profielschets ongelooflijk belangrijk. Wat voor type toezichthouder met welke
competenties is er nodig? Zo’n profielschets zou jaarlijks tegen het licht gehouden moeten worden om te
bepalen waar de witte vlekken in de raad zitten. Vervolgens kan een competentiematrix (ervaring/kennis)
gemaakt moeten worden die je dan ook in het jaarverslag opneemt. Scheltema legt uit: “Zo laat de raad op
evidente en transparante wijze zien dat erover nagedacht is over welke kwaliteiten de voor het bedrijf
geschikte toezichthouder zou moeten beschikken.”
Andere voorwaarden voor professionalisering van de raad zijn bijvoorbeeld:
▪ Kennis van de bedrijfstak door o.a. gesprekken met werknemers van een lager echelon;
▪ Het inzicht, dat het een volwaardige taak is, geen nevenfunctie; ook parttime kun je je volledig inzetten;
▪ Beschouw het vergaren van informatie en kennis als een ‘haalplicht’;
▪ Investeer als commissaris in eigen kennis;
▪ Neem je eigen verantwoordelijkheid.
Scheltema antwoordt op een vraag over doorstroming van commissarissen dat zij de overtuiging heeft dat
een commissaris het vak moet leren maar dat er tegelijkertijd een eindigheid is aan de effectiviteit van de
zittingstermijn ook al gaat het om een zeer ervaren en deskundige commissaris . Wat haar betreft zou de
maximale zittingstermijn in één raad mogen worden ingekort naar 8 of 9 jaar in plaats van het huidige totale
aantal van drie termijnen van 4 jaar elk.
Gedrag is een lastig onderwerp: hoe hoger je in de organisatie zit, hoe langer het geleden is dat je
serieus werd beoordeeld.
Dat constateert Henk Breukink, o.a. Voorzitter Raad van Toezicht Hogeschool Inholland (per 1/7/’11) en
van Modulus Vastgoed, Lid Raad van Commissarissen ING Groep, Vice-voorzitter Raad van
Commissarissen VastNed Groep, Lid Raad van Commissarissen HaagWonen, Omring, Heembouw
Holding en eigenaar Pearl Management (coaching).
Hij wil het deze middag vooral over gedrag hebben, want hij stelt: “Voor werknemers geldt in principe dat ze
gehuurd worden voor wat ze kunnen en worden ontslagen om wie ze zijn. Hoe zit dat met
commissarissen?” Volgens Breukink zou het goed zijn om meer aandacht te besteden aan gedrag.
Natuurlijk zijn competenties belangrijk maar de goede of slechte relatie binnen de RvC en tussen RvC en
RvB vindt zijn oorsprong hoofdzakelijk in gedrag. Breukink deelt de commissarissen in een aantal typen in,
namelijk de
▪ IJverige commissaris; vraagt veel en vindt per definitie altijd dat hij te weinig informatie ontvangt
▪ ‘Wij-zijn-toch-één-club commissaris; vindt de band met de RvB ongelooflijk belangrijk met het gevolg
dat er te weinig afstand is
▪ Control-minded commissaris; heeft meestal onvoldoende zekerheden bij besluitvorming en vraagt dus
steeds om meer informatie. Dat is lastig vanuit een RvB standpunt gezien
▪ Statusgerichte commissaris; gericht op zichzelf en op het risico dat hij/zij zelf loopt
▪ Commissaris die gericht is op het verbeteren van de organisatie en op basis daarvan doorvraagt
Zelfevaluatie
Breukink benadrukt het belang van zelfevaluatiein relatie tot het herkennen van gedrag. De resultaten van
een dergelijke evaluatie zijn sterk afhankelijk van de opstelling van collega commissarissen onderling op
een positief kritische opstelling ten opzichte van elkaar. Het kan lastig zijn om daar goed mee om te gaan.
Breukink: “Het proces van zelfevaluatie staat nog in de kinderschoenen en maar door er intensief mee om
te gaan er valt veel winst uit te behalen”.
Op de vraag uit de zaal hoe Breukink aankijkt tegen onervaren commissarissen antwoordt hij dat hij van
mening is, dat de teamsamenstelling één van de leidende factoren is; daarbij is het belangrijk dat er een
gezonde balans is tussen ervaren en onervaren commissarissen. In de gezondheidszorg kan een huisarts
van midden veertig zonder commissaris-ervaring een welkome aanvulling zijn in een ervaren team waar de
overige competenties aanwezig zijn.

Uitkomsten discussies parallelsessies.
Ondermeer is verdieping gegeven aan het onderzoek en in andere sessies zijn met name oplossingen voor
de problemen aan de orde geweest, zoals:
▪ Selectie en profielen: men kan het gedrag van de kandidaat commissaris toetsen door het opvragen
van referenties
▪ Afscheid nemen van een commissaris: het komt niet vaak voor dat er daadwerkelijk iemand uit de RvC
wordt gezet. “Dan moet er toch echt iets onoverkomelijks zijn voorgevallen. Om afscheid te nemen van
een niet goed functionerende commissaris kan de uitkomst van zelfevaluatie van de raad gebruikt
worden om de commissaris niet voor te dragen voor herbenoeming.”
▪ Proefperiode (1 jr) hanteren: is niet gebruikelijk en er zijn weinig commissarissen die daar ervaring mee
hebben. Echter, het kan natuurlijk wel.
▪ Eensgezinde benadering van beide voorzitters kan voorgekookte vergadering/besluitvorming tot gevolg
hebben. Wanneer dat door leden van de Raad wordt geconstateerd is het aan te bevelen om in de
voorvergadering van de RvC de voorgenomen besluitvorming te bespreken en eventueel uitstel aan te
kondigen. Bovendien zou het zo moeten zijn dat de agenda niet alleen door de voorzitter wordt
bepaald. De kwaliteit van de agenda wordt medebepaald door alle RvC leden.
▪ RvC en RvB die gezamenlijk cursussen of themadagen volgen hebben vaak meer begrip voor elkaars
standpunten.
▪ De cultuur van het bespreekbaar maken van issues binnen de raad: bij een one-tier board is het de
Senior Independent Director die waakt over de kwaliteit van het functioneren van de board. Hij kan
eventuele gevoeligheden bespreekbaar maken. Zo’n rol zou binnen de RvC bijvoorbeeld aan de vice
voorzitter toebedeeld kunnen worden.
▪ RvC als team: de nadruk moet niet liggen op het functioneren als ‘team’ maar meer in het vertrouwen
naar elkaar toe. De gemeenschappelijkheid is niet het belangrijkst in de RvC.
▪ Een goede Raad van Bestuur die de waarde inziet van intern toezicht kan dit beschouwen als een soort
verzekering en het kan het bestuur behoeden voor het maken van grote missers.
September 2011
Dit NKCC Paper komt tot stand i.s.m. Angeli Spierenburg van Redwoods executive support/ NKCC/
Governance University/Grant Thornton
© NKCC Paper is een uitgave van NKCC – Stichting Nederlands KennisCentrum voor Commissarissen en
Toezichthouders en wordt op onregelmatige tijden uitgebracht naar aanleiding van een actueel onderwerp of
interessante ontwikkelingen op het gebied van governance. Met de uitgave van ‘NKCC Papers’ wil het NKCC
het kennis en bewustzijnsniveau van eigentijdse commissarissen en toezichthouders bevorderen.