1
Geen gezag zonder gezicht
Op 22 juni 2011 organiseerde NKCC in samenwerking met de Wagner Group | Governance Institute een
interactieve bijeenkomst waar het onderwerp 'de meerdere gezichten en competenties voor de
commissaris/toezichthouder 3.0’ centraal stond.
Een bijzonder actueel onderwerp want onlangs besteedde het FD ook aandacht aan de invloed die de raad van
commissarissen wel of niet heeft op ondernemingen. Een van de conclusies in het artikel van 16 juni was dat de
rangorde binnen de raad een grote rol speelt; de invloed van de reguliere commissaris zou veel minder zijn dan
wordt aangenomen en de meeste invloed wordt aan de voorzitter van de raad van commissarissen toegedicht.
De Raad op weg naar ‘Commissaris 3.0’: vol gas vooruit of in de oude, vertrouwde modus?
Norbert de Melker, directeur van het NKCC, stelde in zijn welkomstwoord dat er steeds meer besef is dat
toezicht houden een echt vak is en geen erebaan. “En bij een echt vak horen de juiste selectiemethoden en een
strakker beleid op het gebied van kwaliteit en teamsamenstelling” aldus De Melker. Prof. dr. Mijntje Lückerath,
hoogleraar Corporate Governance, stelde in haar oratie op 8 juni jl. dat het zeer wenselijk is om een verplichte,
formele en rigoureuze zelfevaluatie van de raad van commissarissen in de Corporate Governance Code op te
nemen. De Melker onderschrijft deze noodzaak en vindt dat zelfevaluatie nog teveel wordt afgehouden door
commissarissen. “Zo’n traject is onomkeerbaar want iedere commissaris moet precies weten of hij met zijn of
haar collega’s nog steeds op een lijn zit. En wat doe je bijvoorbeeld met ‘de zwakke broeders’ in je raad? Naar
aanleiding van conclusies moet ook actie ondernomen worden” zo stelt De Melker. Hij ziet in Nederland ook
een situatie met verschillende snelheden; “de ene raad gaat volgas terwijl anderen nog steeds op de
automatische piloot doortuffen”.
Governance = Omgangskunde
Maja Sanders, onder andere verbonden aan de Wagner Group | Governance Institute als docent Corporate
Governance, bekleedde posities bij risicokapitaalverstrekkers als Atlas Ventures en Greenfield Capital Partners.
Zij was vier jaar lang betrokken bij oprichting, ontwikkeling en verkoop van telecombedrijf Telfort. Nu is zij
commissaris bij verschillende firma’s, waaronder de beursgenoteerde onderneming Kendrion. Tevens is zij lid
van verschillende Raden van Advies.
Vooruitlopend op de workshop bespreekt Sanders de hoofdlijnen van Corporate Governance en het profiel van
de ‘Commissaris 3.0”. Belangrijk is dat, naast formele eisen van Governance en Codes, het informele deel
continue aandacht krijgt. Hoe maakt de raad er een team van? Sanders geeft daarvoor als voorbeeld een aantal
mogelijke hoofdkenmerken/ drijfveren die bepalend zijn voor gedrag ( bijv. analytisch, meer mens gericht ).
Niet iedereen beschikt over het hele scala aan vaardigheden maar het gaat om het samenstellen van een team
met diverse kenmerken/drijfveren. De uitkomst van zelfevaluatie kan een waardevolle hulp zijn bij het verder
uitdiepen van competenties en elkaars complementaire waarde.
Diversiteit enzo…
Diversiteit in de samenstelling van de raad wordt steeds belangrijker. Sanders spreekt liever over diversiteit
enzo… want het gaat veel verder dan alleen een goede man/vrouw balans. Competentie, leeftijd,
internationaliteit, persoonlijke kenmerken en drijfveren, tellen zwaar mee. De roep om verjonging in raden van
commissarissen hoor je steeds vaker. Laat een trainee een jaar meelopen in een raad om zo ervaring op te
doen.
Als Sanders de onafhankelijke opstelling van een commissaris noemt, merkt een deelnemer uit de zaal op dat,
in het kader van de beloning die gekoppeld is aan een commissariaat, onafhankelijkheid helaas niet altijd voor
iedere commissaris even vanzelfsprekend is.
Over de controlerende functie van de commissaris is de zaal het eens: de commissaris is geen controleur maar
de raad van commissarissen heeft wel een toezichthoudende rol en daar hoort controle onvermijdelijk bij.

2
Een adequaat functionerende raad
Volgens Sanders is het voor het adequaat functioneren van de raad van belang dat niet alleen de voorzitter
maar alle leden zich verantwoordelijk voelen voor :
▪ helderheid over toezicht
(verwachtingen/rollen)
▪ helderheid over visie
▪ met één mond spreken
▪ vertrouwen, openheid en eerlijkheid
▪ balanceren tussen tegenwicht bieden en
samenwerken
▪ coachend optreden
▪ samen discussiëren
De voorzitter:
▪ treedt op vanuit gezag als samenbindende
factor
▪ toont teamleiderschap (correctioneel
optreden)
▪ is eerste aanspreekpunt
▪ geeft leiding aan besluitvorming
▪ leidt de vergadering
▪ bewaakt de uitvoering over afspraken en
werkzaamheden
Tijdens een interactief tussengedeelte werd door de deelnemers de grootste en meest voorkomende
ergernissen tussen de raad en directie benoemd.
Ergernissen
Raad van commissarissen over directie
▪ informatievoorziening
▪ te weinig/te veel/te laat
▪ teveel overleg tussen de directeur en de
voorzitter
▪ een te dominante directeur
▪ het gaat te weinig over de inhoud
Directie over de raad van commissarissen
geen passie, geen kennis
▪ bemoeien zich teveel met bedrijfsvoering
▪ teveel macht
▪ dominante voorzitter
▪ weinig zelfreflectie
▪ onduidelijke rolverdeling binnen de raad
Casus - Modellen zijn theorie; succesvolle invulling is mensenwerk
René van Stoltz, onder andere geassocieerd partner van HNW Partners, begeleidt organisaties in governance en
processen, reorganisaties en integratie- en veranderingstrajecten. Hij is tien jaar actief als commissaris waarvan in
enkele raden als voorzitter.
Van Stoltz legde een casus voor met de volgende strekking: twee ondernemingen gaan samen en er moeten twee
directies en twee raden van commissarissen integreren. Hij geeft de dilemma’s in deze casus:
▪ na samengaan van twee ondernemingen moest er een geheel nieuwe juridische structuur worden opgezet.
▪ er moesten compromissen worden gesloten om beide leidinggevenden van de ondernemingen bestuurlijke
functies te kunnen laten uitvoeren.
▪ Daarnaast waren de aandelen en daarmee de zeggenschap ondergebracht een STAK (Stichting
Administratiekantoor)
▪ hoe ga je om met de formele opstelling van twee persoonlijkheden die lijnrecht tegenover elkaar staan
binnen STAK en directie?
Invloed van de voorzitter
Een goed plan is pas succesvol als het goed wordt
uitgevoerd. De gekozen juridische structuur was
duidelijk en borgde onafhankelijkheid. Op papier
transparant; in de praktijk speelde de strijd om
zeggenschap een belangrijke rol. Dan worden
intermenselijke verhoudingen heel belangrijk hetgeen
het verschil kan maken tussen tegenwerking of
samenwerking. De draad waarop je als voorzitter van
de RvC balanceert is dan erg dun. Soms moet je
Stak
Voorzitter (extern) + 4 gekozen leden/ondernemers
RvC
3 leden extern/ professioneel
Directie
AANGESLOTEN ONDERNEMERS
als certificaathouders
AANGESLOTEN ONDERNEMERS
als franchisenemers
Stak
Voorzitter (extern) + 4 gekozen leden/ondernemers
RvC
3 leden extern/ professioneel
Directie
AANGESLOTEN ONDERNEMERS
als certificaathouders
AANGESLOTEN ONDERNEMERS
als franchisenemers

3
mensen de tijd geven om fouten te maken zodat de oplossing zich dan beter aandient.
De beste aanpak was om beginnend vanuit de top van de juridische structuur nieuwe bestuurders te benoemen.
Na enige tijd is er een nieuwe voorzitter van de STAK benoemd. Vervolgens is ook de directeur van de
onderneming vertrokken. Na benoeming van een nieuwe directeur en subdirectie was de situatie beheersbaar en
op orde. De voorzitter van de raad van commissarissen heeft in deze casus een grote rol gespeeld. Hij stuurde en
bemiddelde zodat op het juiste moment besluiten genomen konden worden.
Zelfreflectie; van harte aanbevolen
Nu de situatie op orde was vond de raad dat het tijd was voor zelfreflectie. Unaniem werd besloten tot een
evaluatie van de raad. Omdat de raad zich moest verantwoorden aan de STAK was dit een goede aanleiding om
het NKCC, als een externe onafhankelijke partij, het evaluatieproces te laten begeleiden. Zo verzekerde de raad
zich van een onafhankelijk en deskundig oordeel met een officiële rapportage naar de STAK, die op haar beurt op
verantwoorde wijze stelling kon nemen over het functioneren van de raad.
Sanders onderschrijft de noodzaak: zelfreflectie draagt bij aan beter wederzijds begrip. Deze casus was bedoeld
om aan te geven hoe een formele opstelling en een juridisch goed gekozen structuur niet (altijd) leidt tot goede
resultaten omdat personen verschillende drijfveren en kenmerkende karaktereigenschappen hebben en in de
praktijk anders blijken te gedragen. Pas door dit bespreekbaar te maken kun je de complementaire waarde gaan
inzien. Het voorbeeld van twee commissarissen, die iets van elkaars kenmerkende karakter vinden (bijvoorbeeld
de een detaillistisch versus de ander die meer op hoofdlijnen beoordeelt). Door dit bespreekbaar te maken kweek
je onderling begrip en waardering, verbetert samenwerking en neemt waardering voor elkaars sterke punten toe.
Tijdens twee rollenspellen werd een herkenbaar en veel voorkomende situatie in de onderlinge verhouding tussen
een raad en een directie nagebootst. Hierbij kwam duidelijk over het voetlicht hoe verschillend het gedrag en de
daaruit voortkomende communicatie kan zijn. De uitkomsten van beide rollenspellen en gevolgen hiervan voor de
verstandhouding en effectiviteit van samenwerking was voor elke deelnemer deze middag een leermoment.
Het kan nog beter: 360º evaluatie
Vanuit de zaal wordt opgemerkt dat in sommige organisaties een 360º feedback vanuit de raad van toezicht wordt
toegepast. In dit geval in de gezondheidzorg, waar naast de directie ook de ondernemingsraad en andere
adviesorganen worden betrokken in de evaluatie. Zo worden ook bespreekpunten ingebracht door de organisatie
en moet de raad onderwerpen bespreken die binnen de organisatie leven.
Conclusie
Uit de discussies die deze interactieve bijeenkomst uitlokte kan onder andere worden geconcludeerd dat
1. naast de formele omgangskunde ook het gedrag/ drijfveren/persoonlijkheid van de commissarissen een
belangrijke rol speelt en met name het complementair aan elkaar zijn van belang is en
2. dat om die reden ( bij een bestaande Raad ) zelfevaluatie een goed instrument is en
3. dat niet alleen de voorzitter van een Raad de verantwoordelijkheid moet nemen om tot zelfevaluatie over te
gaan; individuele leden kunnen hier ook op aandringen. Als het een vast onderdeel van de jaaragenda is, dan
hoeft er ook niet moeilijk over gedaan te worden wanneer het een keer echt spannend binnen een organisatie
wordt. Begin ermee; er is voor iedereen winst uit te behalen.
Den Haag, juli 2011.
Dit NKCC Paper komt tot stand i.s.m. Angeli Spierenburg van Redwoods executive support /NKCC/Wagner Group |
Governance Institute
© NKCC Paper is een uitgave van NKCC – Stichting Nederlands KennisCentrum voor Commissarissen en
Toezichthouders en wordt op onregelmatige tijden uitgebracht naar aanleiding van een actueel onderwerp of
interessante ontwikkelingen op het gebied van governance. Met de uitgave van ‘NKCC Papers’ wil het NKCC
het kennis en bewustzijnsniveau van eigentijdse commissarissen en toezichthouders bevorderen.