‘Hoe gaan we het beter doen?’
Whitepaper naar aanleiding van de themabijeenkomst op 28 november 2011 voor commissarissen en
toezichthouders in de Maastoren in Rotterdam. Deze bijeenkomst is in samenwerking met Deloitte en NKCC
georganiseerd. Alle aandacht is deze middag gericht op de uitdaging hoe commissarissen omgaan met de
steeds hogere eisen op het gebied van onder meer toenemende verantwoordelijkheid, ethisch leiderschap
en oog voor cultuur.
Norbert de Melker, directeur NKCC stelt in zijn openingswoord dat nog moet blijken of de politiek haar doel
van een goede ‘span of control’ voor commissarissen en toezichthouders bereikt met de maximering van
het aantal commissariaten. Hoeveel ruimte blijft er, waarbij eigen verantwoordelijkheid van de
commissaris voorop staat, om met slimme oplossingen de quota te omzeilen? Het uitgangspunt moet
beter toezicht zijn en de politiek lijkt haar doel met de nieuwe wetgeving volledig te missen. Belangrijkste
is dat commissarissen en toezichthouders zelf de regie nemen voor beter toezicht en niet moeten
afwachten wat regering of politiek bedenken.
De Raad op zoek naar een duivels plan
Prof. dr. Goos Minderman, hoogleraar Public Governance aan de school of public leadership en directeur
van het Zijlstra Center for public governance aan de VU geeft zijn visie op de problematiek waarom raden
van toezicht het niet goed doen.
Problematiek in de non-profit sector.
“Nederland heeft met bijna 19% van de beroepsbevolking (inclusief vrijwilligers) de grootste non-profit
sector ter wereld. Des te opvallender is het dat er qua regelgeving op het gebied van toezicht houden het
minst is geregeld”, zo stelt Minderman. “Bijna alles is ondergebracht in stichtingen en dat is nu net de
rechtsvorm waarbij regelgeving op toezicht houden het slechts is geregeld; in het BW bestaat er geen raad
van toezicht bij een stichting.
Nu, na 25 jaar van decentralisatie, is er een punt bereikt waarin we ons afvragen hoe we de sectoren
willen organiseren en inrichten”, aldus Minderman. “Lastige factor hierbij is dat in veel statuten is geregeld
dat de overheid bevoegdheden heeft zoals vaststellen van de jaarrekening, benoemingen,
investeringstoezicht, etc., dit in tegenstelling tot de profit sector.”
Minderman constateert dat er in de non-profit sector eigenlijk geen traditie is van intern toezicht en dat de
problemen meestal ontstaan daar waar het pad van het traditionele stichtingsbestuur wordt verlaten;
contacten met stakeholders, de manier waarop wordt vergaderd, kortom de manier waarop zaken worden
georganiseerd. Het COA, met een jaarlijkse cyclus van maar 4 vergaderingen is hiervan een voorbeeld.
“Met zo weinig vergaderingen kom je ook niet toe aan details zoals salariëring” zegt Minderman.
Minderman stelt dat toezicht houden in de non-profit sector nog steeds (te) veel samenhangt met
persoonlijke status. “Dat laat weinig ruimte voor zelfreflectie. Eén derde van de raden voert de eigen
Corporate Governance code niet uit. Bijvoorbeeld, 20% van de raden overschrijden de zittingstermijnen.
Bij Pas toe of leg uit is de uitleg veelal: om de continuïteit te waarborgen (!). Wiens continuïteit?” vraagt
Minderman zich af.
De zaken gaan op scherp
▪ Incidenten zorgen voor kritische (zelf) reflecties op de raden.
▪ Jurisprudentie en nieuwe wetgeving op het gebied van persoonlijke aansprakelijkheid
▪ Maximering van 5 toezichthoudende functies.

▪ De aanwijzingsbevoegdheid van de Ministeries van OCW, SZW en BZK aan de raden van toezicht op
het gebied van bijvoorbeeld Hoger Onderwijs, woningcorporaties en pensioenwet. Hiermee komt de
toezichthouder in de bijzondere positie dat zij orders van hogerhand ontvangt die opgevolgd dienen te
worden. “Is dit een laatste poging om decentralisatie te laten slagen of wil de Rijksoverheid juist meer
invloed?” vraagt Minderhout zich af.
Wat te doen?
In zijn nog te verschijnen boek ‘Waar is de Raad van Toezicht’ stelt Minderman dat de RvC/RvT het
vertrouwen moet winnen van de Rijksoverheid om te voorkomen dat deze aanwijzingsbevoegdheden
neerlegt. “De toezichthouders in de non-profit sector moeten zelf een Duivels Plan maken om het tij te
keren. Zet de decentralisatie door, voer verplichte educatie in voor toezichthouders, pas zelfreflectie toe;
kortom versterk de non-profit society” aldus Minderman.
Wat kan de RvT/RvC doen?
Zelfverantwoordelijkheid
Regie van het toezicht
Ethisch leiderschap
▪ zelforganisatie: onafhankelijk,
werving, plan, informatie
▪ zelfreflectie, kritisch en openbaar
▪ zelfontwikkeling (diversiteit,
deskundigheid)
▪ zelfverantwoording naar buiten
▪ niet marginaal naast de andere
externe toezichthouder
▪ niet ‘vooral intern’
▪ in overleg met externe
toezichthouder en in lijn met
strategie goed toezicht
organiseren. Niet méér maar
béter.
▪ doen we de goede dingen?
Maatschappelijk handelen
tenminste gelijkwaardig aan
bedrijfsvoering
▪ voeren we ze goed uit? (spiegel)
▪ doen we dit met de goede
middelen?
Minderman sluit af met de stelling dat in de ontwikkeling van een goede raad van toezicht en raad van
commissarissen het oordeel van de regering de meest bepalende factor is.
Minderman antwoordt op een vraag van Marjet van Zuijlen (dagvoorzitter) dat eigen
informatievoorziening ongelooflijk belangrijk is in het uitoefenen van goed toezicht. Ook hij heeft ervaren
als toezichthouder dat een raad teveel is afgegaan op de informatie die aangereikt werd door het bestuur.
“Ga meer de organisatie in en praat bijvoorbeeld met de medische staf, de managers, een controller”,
aldus Minderman.
De commissaris 3.0 als opdrachtgever van de accountant
Piet Klop RA, Partner Deloitte en landelijk eindverantwoordelijke voor de dienstverlening aan de
woningcorporaties, geeft op zijn geheel eigen wijze zijn visie hoe de toezichthouder de accountant beter
kan inzetten als instrument om beter toezicht te kunnen uitoefenen. “De accountant is de video camera in
de organisatie. Met een goede aansturing en vraagstelling valt er veel voordeel te behalen” is de
overtuiging van Klop. Hij stelt dat goede opdrachtformulering het sleutelwoord is. “Vraag wat mogelijk is,
maak voldoende tijd en budget vrij en evalueer” zo stelt hij.
Transparante communicatie
Klop steekt de hand in eigen boezem en stelt dat de rapportage van de accountant beter kan. “We zouden
transparanter en helderder kunnen communiceren over onze bevindingen en het signaleren van eventuele
risico’s in de organisatie. In plaats van bijvoorbeeld de veelgebruikte formulering ‘ruimte voor verbetering’
zou duidelijk geformuleerd moeten worden welke tekortkomingen er zijn gesignaleerd en welke acties er
dienen te worden ondernomen” stelt Klop. Richting de toezichthouder geeft hij de boodschap mee om ook
meer gebruik te maken van informele communicatie, bijvoorbeeld tijdens een na-vergadering-borrel.

Op de vraag in welke mate de accountant actief informatie dient te vergaren in plaats van de
verantwoordelijkheid weg te leggen onder de noemer ‘op basis van de aan ons verstrekte gegevens….’
antwoordt Klop dat de accountant controleert voor zover hij kan. Hij vervolgt dat andersoortige informatie
vergaren, bijvoorbeeld een open bronnen onderzoek (opsporing frauduleuze zaken), niet standaard wordt
uitgevoerd maar natuurlijk wel in de opdrachtformulering kan worden meegenomen. Door één van de
toehoorders wordt opgemerkt dat de accountant meer zouden kunnen aangeven wat de mogelijkheden
en keuzes aangaande betere informatievergaring zijn.
Opdrachtformulering
Rapportage
Evaluatie
▪ jaarrekening
▪ actiepunten benoemen (pre-
audit)
▪ rapportage methode en -
frequentie afspreken
▪ reserveer voldoende tijd en
budget voor de accountant
▪ vraag visie over controle en
advies
▪ managementletter maar ook
▪ ‘toezichtletter’ is mogelijk
▪ rapport van bevindingen
jaarrekening
▪ controleverklaring
▪ mondelinge rapportage van
bevindingen
▪ signaleren risico’s onderneming
▪ zijn de governance-codes
nageleefd?
▪ is het tijd voor wisseling van
accountantskantoor en/of
partner?
▪ meerwerk van accountant is
indicator dat zaken in de
organisatie niet op orde waren
▪ zijn de afspraken nagekomen?
▪ heeft de RvC voldoende tijd
vrijgemaakt?
▪ was de rapportage duidelijk?
Integriteitmanagement: Stimuleringskader Integere Organisatie in een notendop
Begin 2012 wordt een nieuwe norm – ‘SIO-Stimuleringskader Integere Organisatie’ van kracht als open
norm voor bedrijven, woningcorporaties en zorginstellingen. Naar deze nieuwe eisen en certificatienormen
voor integriteitsmanagement wordt in het bijzonder vanuit woningcorporaties uitgekeken.
In plaats van alleen naar de rotte appels in de organisatie te kijken moeten we ons richten op de rotte
manden aldus Maarten de Jong, oprichter en partner van Ethics & Business Integrity Services, tevens
bestuursvoorzitter van de stichting Netwerk Bedrijfsethiek Nederland en initiatiefnemer van de
beheerstichting SIO managementsysteem certificaat.
Het besef dat de organisatie een buitengewone belangrijke rol heeft bij het scheppen van de juiste
condities en voorwaarden om ethisch gedrag te stimuleren en te ondersteunen gaat zeker 19 jaar terug en
verwijst naar de VS. Inmiddels evolueert de aanpak van integriteitbevordering van een reactieve naar
proactieve aanpak. Management en toezichthouders kunnen ethisch gedrag dus daadwerkelijk
bevorderen.
Sturen op vertrouwen
De Jong stelt dat wanneer de integriteit van het management en het managen van integriteit geen van
beide een thema is in de organisatie, zowel de organisatie als de raad zich in de gevarenzone bevinden.
“Wanneer de goede condities in de organisatie worden geïmplementeerd kan dat op zichzelf al worden
beschouwd als een systeem wat gemanaged kan worden”, aldus De Jong. Het SIO heeft in samenwerking
met Nyenrode en Lloyds het integriteitmanagement gesystematiseerd naar een auditeerbaar en
certificeerbaar systeem. Organisaties kunnen de eigen accountant een interne audit laten uitvoeren als
voorbereiding om vervolgens een externe onafhankelijke auditor zoals Lloyds of DNV te laten certificeren.

De 7 kernthema’s zijn:
▪ Ontwikkeling visie, doelen en draagvlak
▪ Normatief kader (waarden, normen en regels)
▪ Integriteittraining en leiderschapsontwikkeling
▪ Meting, verantwoording en toezicht
▪ Integriteitarchitectuur
▪ Stakeholderbetrokkenheid
▪ Compliance
Het herkennen van zogenaamde ‘derailers’ is een belangrijk onderdeel in het proces van
integriteitmanagement.
Kenmerken Derailers
Werknemers
Topmanagers
▪ schulden
▪ leven op te grote voet
▪ moeten voldoen aan onrealistische targets vanuit
de organisatie
▪ ondervinden druk van collega’s
▪ beleefde ongelijkheden in de organisatie
▪ ontevreden over leiding en functie
▪ succes als verslaving (status)
▪ egocentrisch
▪ excentriek
▪ succes is (meer) geld
▪ vermijdt afleggen verantwoording
▪ lapt internal controles aan de laars
(zonnekoning)
Selling argument ethisch leiderschap
“Bedrijven die voldoen aan de nieuwe certificeerbare Integriteitnorm hebben hier, naast dat het een
onderdeel is van MVO, commercieel baat bij. Uit onderzoek is gebleken dat organisaties die integriteit
hoog op de agenda hebben het beter doen. De raad van bestuur is verantwoordelijk voor de uitvoering
van het proces; de RvT/RvC kan er vervolgens op vertrouwen dat alles wat mogelijk is gedaan wordt om
integriteit binnen de organisatie te waarborgen.” besluit De Jong.
__________________________________________________________________________________
Presentatie Piet Klop “De commissaris 3.0 als opdrachtgever van de accountant
>> link naar presentatie (PDF)
Presentatie Maarten de Jong “Stimuleringskader Integere Organisatie in een notendop”
>> link naar presentatie (PDF)
____________________________________________________________________________________
Dit NKCC Paper komt tot stand i.s.m. Angeli Spierenburg van Redwoods executive support/NKCC/Deloitte
© NKCC Paper is een uitgave van NKCC – Stichting Nederlands KennisCentrum voor Commissarissen en
Toezichthouders en wordt op onregelmatige tijden uitgebracht naar aanleiding van een actueel onderwerp of
interessante ontwikkelingen op het gebied van governance. Met de uitgave van ‘NKCC Papers’ wil het NKCC
het kennis en bewustzijnsniveau van eigentijdse commissarissen en toezichthouders bevorderen.