1
Debat Commissaris 3.0 versus Accountant 3.0
Vastlegging in hoofdlijnen uitkomsten en bespreekpunten tijdens de bijeenkomsten (tevens 5e Tweetup)
welke op initiatief van TUACC en het NKCC op 11 mei 2011 gehouden werd bij de NBA in Amsterdam.
Aan het levendige debat namen, uit verschillende sectoren, commissarissen en accountants deel. De NBA
was gastheer van deze avond en onderstreepte in het welkomstwoord het belang van dit debat.
Tijdens de discussie wordt aanknoping gezocht bij een drietal documenten:
het door het NKCC opgestelde manifest met het profiel van de Commissaris 3.0
het plan van aanpak van de NBA
het EY Whitepaper uit 2010 over o.a. de relatie tussen accountant en commissaris
(‘Betere communicatie door externe accountant: meer waarde ontsluiten voor maatschappelijk verkeer en cliënt’)
In het laatste document wordt een drietrapsraket beschreven. De 1ste trap behelst de communicatie tussen
de RvC en de accountant. De 2de trap zijn de uitingen van de RvC naar buiten. Het whitepaper suggereert dat
de accountant hier mogelijk zekerheid bij zou moeten geven. De derde trap is de communicatie van de
accountant naar het maatschappelijk verkeer. Hierbij wordt benadrukt dat de accountant als professional
vaker zijn mening zou moeten geven.
In het Plan van Aanpak [PvA] van de NBA krijgt de RvC een belangrijke rol in de benoeming van en
communicatie met de accountant. Geconcludeerd wordt dat de acties in het plan van aanpak prima
passen bij het profiel van de Commissaris 3.0. De aanwezige commissarissen vinden dat men klaar is
voor deze nieuwe rol en sterker nog, dat de aanbevelingen in het PvA al vaak zo toegepast worden.
Er is gesproken over het ontbreken van een professioneel kritische houding van de accountant
1e trap
Over de 1e trap wordt door de commissarissen opgemerkt dat de accountant bij zijn communicatie
erg in de luwte blijft . Door de accountants wordt dit onderschreven. De accountant is over het
algemeen terughoudend en zou minder moeten schromen om zijn mening te geven (later wordt het
voorbeeld gegeven van de controlerend accountant die weigert om zijn mening te geven over de
kwaliteit van personeel van de klant).
Voorgaande lijkt het gevolg te zijn van het feit dat de accountant de deksel op zijn neus heeft
gekregen nadat hij jarenlang advies als controle heeft verkocht (focus op business risks e.d.). Door
alle ontwikkelingen zit de accountant nu gevangen in zijn eigen regelgeving en is te ver doorgeslagen
naar de andere kant.
1e trap - Communicatie tussen accountant en commissaris: Het ligt altijd ‘gevoelig’ bij het bestuur als
de commissaris met de accountant communiceert zonder betrokkenheid van het bestuur. Deze
gevoeligheid kan weg genomen worden door hier transparant over te zijn - er wordt discussie
gevoerd over de vraag of hier een formeel communicatieplan aan ten grondslag zou moeten liggen.
Meningen zijn daarover verdeeld. Wel is duidelijk dat de accountant zelf moet beoordelen of hij
schriftelijk of mondeling moet communiceren. De vraag die verder naar voren komt is over welke
onderwerpen moeten / kunnen worden gecommuniceerd. Hierover is geen eenduidende visie en
moet in de toekomst nog beantwoord moeten worden. Bij een routinematige aanpak verdwijnt deze
‘gevoeligheid’.

2
Daarnaast wordt er gediscussieerd over de vraag of de accountant regelgeving van uit de
beroepsgroep nodig heeft om deze communicatie vorm te geven. Omdat er nu te weinig
eigenstandige communicatie van de accountant is, lijkt de consensus te zijn dat regelgeving wel
nodig is. Een verplichting zal tot gedragsverandering leiden. De accountant moet gedwongen worden
beter te communiceren.
Overigens wordt door een van de commissarissen gesteld dat hij een beweging de goede kant op
ziet. Waar sommige accountants 90% van hun tijd besteden aan IFRS en geneuzel achter de komma
ziet hij nu meer aandacht voor de softe kant van een organisatie. De wapenfeiten hiervan moeten
overigens nog komen.
De houding van de accountant toch nog te veel "we zijn gedekt"- mentaliteit terwijl de RvC en ook
het bestuur om meer vragen. Deze mentaliteit ook in de opleiding terug te vinden. Bedrijfseconomie
was vroeger een belangrijke component van de opleiding maar tegenwoordig niet meer. Hierdoor
mist de accountant misschien wel de bredere blik die noodzakelijk is.
2e Trap
Tweede trap: de commissaris moet beter communiceren met de buitenwereld. Daarbij wordt
opgemerkt dat uitermate goed afgewogen moet worden wat naar welke partijen wordt
gecommuniceerd om te voorkomen dat de onderneming schade wordt aangedaan. Verder lijkt de
algemene conclusie dat de commissaris en het bestuur met one voice moeten spreken. Indien
meningsverschillen onoplosbaar zijn, moet dit consequenties hebben voor een van beiden maar niet
leiden tot inconsistente berichtgeving naar buiten.
De huidige verslagen van de RvC zijn veelal ‘boiler plate’ [bloed, zweet en tranen ontbreken] en
worden geschreven door de secretaris van de RvB. Belangrijk is dat dat RvC meer toelicht welke
onderwerpen zij in de afgelopen periode belicht zijn, zodat stakeholders hier notie van kunnen
nemen. Ook de RvC moet meer zijn mening formuleren.
Overigens wordt onderkend dat ook bij commissarissen veel niveauverschil is. Er moet sprake zijn
van een daadwerkelijke professional, het mag geen erebaantje zijn. Dit houdt bijvoorbeeld in i. meer
selectie bij aanstelling, ii. aandacht voor training en iii. guidance per sector (bijvoorbeeld in de vorm
van leidraad/toolkits). Daarnaast moet een commissaris zijn beperkingen kennen. Op het punt van
professionalisering moeten aanzienlijke slagen gemaakt worden als de commissaris het vertrouwen
terug wil winnen.
Er wordt onderkend dat er een soort club-gevoel kan heersen tussen commissaris en bestuur en dat
dit niet perse een kwalijke zaak is maar dat crisis-situaties van een commissaris verlangen dat hij/zij
hard en vanuit een eigenstandige verantwoordelijkheid en onafhankelijkheid optreedt. Dit geldt bij
grote en kleine ondernemingen.
Er lijkt consensus te zijn over de vraag of de accountant ook assurance zou moeten geven bij uitingen
van de commissaris. Dit is niet noodzakelijk en heeft geen toegevoegde waarde. De vraag is
uiteraard wat de samenhang is / wordt tussen trap 1 en trap 2 op inhoud, vorm en uitkomst. Is
assurance hierbij nu wel of niet een goed idee?
Effectiviteit van de commissaris: Er wordt geopperd dat de accountant niet door de commissaris
moet worden aangesteld maar dat de accountant ook een rol zou moeten hebben in de beoordeling
van de RvC. Dit wordt niet algemeen geaccepteerd. Alhoewel wel duidelijk is dat de beoordeling van
de RvC nu nog veel te wensen over laat. Zelfbeoordeling zou nog meer aandacht moeten krijgen en
ook de Amerikaanse praktijk waarbij law firms de effectiviteit van de RvC beoordelen.
Overigens wordt er heel duidelijk een verschil gemaakt tussen toezicht en controle. De term
'ijskoude' controleur die genoemd wordt, moet dan ook in de juiste context gezien worden. De rollen
van werkgever en strategisch adviseur lijken hier een belangrijkere.

3
Bij de huidige wetgeving t.a.v. commissarissen kan je vragen stellen. Je bent al gauw een
structuurvennootschap zonder dat er goed gekeken wordt naar stakeholders krijg je de verplichting
opgelegd goede commissarissen aan te stellen. Dit kan dan al gauw leiden tot gezellige clubjes van
toezichthouders.
De bovenkant van het MKB lijkt een groot gat te zijn. Dit is een segment waar behoefte aan
commissarissen groot kan zijn maar waar het slecht voor geregeld is (krijgt ook geen aandacht in het
PvA van de NBA).
Een aantal observaties uit dit debat:
1. Accountant en commissaris hebben elkaar wel gevonden in het debat.
2. Primair is gedragsverandering (“lef”) de drijvende kracht achter verbetering. Het zou wel eens zo
kunnen zijn dat regelgeving belangrijk is om gedragsverandering af te dwingen (naast natuurlijk een
goede opleiding/training).
3. Er is gesproken over voorbeelden [leidraad/toolkit] wat betreft de uitwisseling van bevindingen
commissarissen en accountant.
Wat zijn de onderwerpen waar wij verder invulling moeten geven, om de discussie en besluitvorming vooruit
te helpen?
- concrete invulling dialoog accountant en commissaris – welke onderwerpen, welke frequentie, hoe
ziet een communicatieplan eruit [Let wel, er zijn ook commissarissen die vinden dat accountants zich
gewoon moeten richten op jaarrekening, moet verder over worden doorgesproken]
- welke regelgeving moet worden aangepast dat accountant breder gaat communiceren, wat vindt
commissaris en wetgever hiervan
- wat zijn de onderwerpen waar een commissaris over gaat communiceren, naar wie, wanneer, hoe
- welke principes in codes moeten hiervoor worden aangepast of opgerekt
- welke –inhoudelijke- assurance zou de accountant aan de RvC communicatie moeten geven
- hoe gaan commissarissen de accountants beter begrijpen
- hoe worden accountants een betere gesprekspartner voor de commissaris
- . - . - . -
mei 2011
Dit verslag is tot stand gebracht naar aanleiding van het eerste debat Commissaris 3.0 versus Accountant 3.0
i.s.m. drs Pieter de Kok RA en drs Joris Joppe RA verbonden aan TUACC en beide als openbaar accountant
werkzaam bij Coney en Norbert de Melker, directeur van het NKCC Nederlands KennisCentrum
Commissarissen en Toezichthouders.
Met dit document willen TUACC en het NKCC een brede discussie rond dit onderwerp verder voeden om
uiteindelijk tot een gedragen visie en besluitvorming te komen .
www.rotterdam-istanbul.com
www.tuacc.nl