NKCC Paper
De communicatie tussen commissaris/toezichthouder en
accountant rondom interventie.
Dit was het thema van de tweede bijeenkomst uit de drieluik ‘(Non)
interventie door commissarissen en toezichthouders’ georganiseerd door
Governance University, Van Doorne, BDO en NKCC. Op 7 oktober 2010 ging het
in het Novotel in Rotterdam onder andere over de opdrachtinhoud van en de
communicatie tussen accountant en commissaris/toezichthouder.
De deugd in het midden
Als accountant heb je met alle partijen te maken , aldus ФСИ ЖФХ СКР ШГР СООЗРДЧФЙ , accountant
en partner bij BDO en hoogleraar accountancy aan de Universiteit van Tilburg. De accountant heeft een
adviesfunctie komend vanuit de controles en het is een must een vertrouwensband met de raad van bestuur
te hebben; open communicatie zonder voorbehoud. Tegelijkertijd behoort de accountant een hechte relatie te
hebben met het Ac (audit commissie) en de rvc. De kunst in dit positiespel is om het evenwicht te behouden;
voldoende dichtbij maar met de nodige afstand.
Het gaat om de inhoud
Van Kollenburg stelt dat de accountant het verlengstuk is van de rvc/rvt. Bij de vraag of de rvc/rvt alle
relevante informatie krijgt van het bestuur kan de accountant een significante rol spelen. Uiteindelijk is de
accountant voor de toezichthouder aan het werk; maak hier optimaal gebruik van.
Het begint bij een goede formulering van de taakinhoud van de accountant. De rvc/rvt moet vanaf de
preselectie betrokken zijn bij de selectieprocedure van de accountant. En als het op de inhoud van de
opdracht aankomt dan gebeurt dit nog te vaak op de automatische piloots , zo constateert Van Kollenburg.
Idealiter zou de formulering van inhoud van de opdracht een gezamenlijk initiatief van het bestuur, de
rvc/rvt en de accountant moeten zijn. Niet alleen de standaard zaken moeten worden meegenomen maar
bijvoorbeeld ook de scope (welke vennootschappen worden buiten beschouwing gelaten), wat is de
tolerantie (een fijnmazig net levert meer informatie op), de rapportages, de contactmomenten, de focus en
specials (bijvoorbeeld diepgaand onderzoek op een specifiek bedrijfsactiviteit).
Communicatie is gщщn eenrichtingverkeer
Het komt nog te vaak voor dat de communicatie tussen rvc/rvt en de accountant beperkt blijft tot de
standaard щщn keer per jaar en Van Kollenburg heeft hierover een duidelijke mening. Dat is dus typisch
volgens de automatische piloot. ╔щn is geen en het is dan ook van grote waarde voor de toezichthouder als er
minimaal 2 tot 3 keer per jaar formeel contact is. Hierbij hoort ook minimaal щщn jaarlijkse vergadering
zonder bestuurder.
Naast formele communicatie speelt de informele communicatie een misschien nog wel grotere rol. Plan het
verslag van de accountant aan het einde van de vergadering zodat er gelegenheid is om bijvoorbeeld tijdens
de borrel achteraf op informele wijze informatie uit te wisselen, de zachtes vragen te stellen. Een diner
bijeenkomst tussen rvc/rvt, bestuur en accountant leent zich ook uitstekend om zaken de revue te laten
passeren en te vernemen hoe de accountant hier tegen aankijkt aldus Van Kollenburg.
Wat goed is voor bestuurders is ook goed voor de rvc/rvt
Hoe goed presteert de organisatie op deelgebieden zoals bijvoorbeeld innovatie, automatisering, naleving
van de regelgeving, de kwaliteit van de verslaggeving? Op zijn tijd is het nuttig om een deelgebied extra onder
de loep te laten nemen door de accountant besluit Van Kollenburg. Goed om te weten of en waar de
verbeterpunten zijn; goed voor het bestuur, dus goed voor de toezichthouder .
cASUS
De gevolgen van het niet op orde hebben van Governancebepalingen
Ф ЛФ ГФЕЗО ГРФССЫ, senior adviseur bij GITP en lid van de rvt bij BDO, ontwikkelt Leadership
programma s en begeleidt besturen en directies van professionele organisaties (o.a. bestuursstructurering,
opvolging, corporate governance).

Sectordirecteur 1
Sectordirecteur 1
Sectordirecteur 2
Algemeen directeur
RvC
AvA =
Stichtings
bestuur
Certificaathouders
De casus, waarin hij heeft gefungeerd als adviseur, had de volgende strekking: een bedrijf waarvan het
aandelenbezit via certificaten bij de medewerkers ligt, zoekt een opvolger voor de zittende algemeen
directeur.
De dilemmass concentreerden zich hoofdzakelijk op onderstaande
punten:
• wordt de nieuwe directie intern of extern gezocht
• wat wordt de structuur van de nieuwe directie
• wie neemt de besluiten en stelt aan: de rvc of het stichtingbestuur
De uitkomst van een intern onderzoek wees uit dat er binnen de
organisatie veel draagvlak bestond om de twee sectordirecteuren aan te
stellen als tweekoppige directie. De uitkomst van een accescement wees
uit dat beide heren wellicht niet de eerste keuze zouden zijn als het ging
om strategie en visie maar prima scoorden als het ging om
samenwerking.
De splijtzwam
Het echte dilemma bleek echter na verloop van tijd te liggen in de machtstrijd die gaande was tussen het
stichtingsbestuur en de rvc met het wederzijds wantrouwen naar elkaar toe. Beide hadden een geheel andere
visie en kwamen niet tot een eenduidig besluit, niet in de laatste plaats door het totaal ontbreken van
rechtstreeks communicatie. Doordat de Governance niet op orde bleek was het bovendien onduidelijk wie
welke besluiten kon en moest nemen. Deze kwestie liep hoog op en mondde o.a. uit dat het stichtingbestuur
serieus overwoog het vertrouwen in de rvc op te zeggen en aankondigde zelf op termijn te zullen aftreden.
Tijd voor het opschudden van de Governance bepalingen
Nadat er door Wanrooy een werkgroep was gevormd bestaande uit 1 rvc lid, 1 stichtingsbestuurslid, de
algemeen directeur en een notaris is er gestart met het op orde brengen van de Governance bepalingen en het
doorvoeren van statutenwijzigingen. Veel juridische vraagstukken aangaande het ondernemingsrecht
kwamen aan bod waaronder statutenwijzigingen en het vastleggen van de benoeming van de directie, de rvc
en het stichtingsbestuur; op wiens voordracht benoemt wie welke partij. Uiteindelijk is het nieuwe
structuurregime in zijn geheel overgenomen, is de nieuwe directie ge├nstalleerd, het nieuwe
stichtingsbestuur benoemd en zullen nieuwe rvc leden aantreden, nu het aftreedschema op orde is.
Deskundig, besluitvaardig en zelfkritisch
Het stichtingsbestuur en de rvc hebben toegestaan dat er een splijtzwam ontstond. Zou een goed zelfevaluatie
proces de tekortkomingen van de rvc eerder hebben blootgelegd?
Dit voorbeeld van machtstrijd en het niet op orde hebben van Governance is een duidelijk voorbeeld van non
interventie, maar dan in de negatieve zin. Het heeft er toe geleid dat de besluitvorming over de toekomst van
het bedrijf ernstige vertraging heeft opgelopen en toont maar weer eens aan hoe belangrijk een deskundig en
goed communicerende rvc voor het bedrijf is.
PANELDIScUSSIE
Op welk moment had de rvc in moeten grijpen bij Philadephia? dat was vraag van СФДЗФЦ ЖЗ ЗОНЗФ,
directeur van het NKcc.
Het is lastig om hier een kort en krachtig antwoord op te geven aldus Venneman. ЧЕГХ ЗРРЗПГР, lid rvb
van Philidelphia Zorg kwam bij de organisatie binnen toen deze al meerdere malen negatief in het nieuws
was geweest en de financiыle problemen groot waren.
Achteraf bezien zijn zaken altijd duidelijker dan wanneer een proces zich voltrekt. Dat tijdens het
voorbereidingstraject op de fusie een en ander niet duidelijk genoeg naar voren is gekomen wordt enigszins
ontkracht door het destijds aftreden van щщn van de commissarissen van Philadelphia, als gevolg van de
financiыle waarschuwingen. Je kunt je afvragen waarom zosn signaal niet of onvoldoende wordt opgepakt.
Blijkbaar werkt het instrument om af te treden niet , aldus щщn van de aanwezigen.
Het is een bijna duivels dilemma om te moeten beslissen een voltallige rvc van щщn van de fusiepartners, met
de kennis die ze hebben, op te laten stappen. Je hebt uiteindelijk ook continu├teit in toezicht nodigs.

Onverlet blijft de vraag of er niet eerder gesignaleerd en ingegrepen had moeten worden want het probleem
was natuurlijk niet van gisteren. Aan de andere kant is er ook de traagheid van processen en de
ondoorzichtige financieringsstructuur van de gezondheidszorg, waardoor heel lang sluipende problemen
onzichtbaar blijven. Gezegd moet worden dat Philadelphia gegroeid is door het nemen van financiыle risicoss,
waardoor er kwalitatief goede zorg verleend kon worden. Hier oogstte men destijds veel waardering mee. Dat
het politieke en daarmee ook het financieringstij keerde is blijkbaar te laat onderkend door het bestuur en de
rvc aldus Venneman.
chteraf lijkt alles makkelijk en voor de hand liggend.
concrete situaties waarin veel zaken spelen hebben geen eenduidige oplossing. Dat (non)interveniыren niet
eenvoudig is blijkt onder andere uit de uitspraak van de Rechtbank in Utrecht op 12/1/2007 in het ceteco
faillissement, waarbij 200 overwegingen in acht werden genomen en waarin het bestuur en de rvc
aansprakelijk werden bevonden. De Rechter stelde dat zij niet het (mislukte) herstelplan hadden moeten
uitvoeren maar eerder hadden moeten interveniыren.
“Het blijft een zoektocht” zegt De Melker. Misschien moeten we het zoeken in het aanscherpen van
(controle) regels zoals bijvoorbeeld een officieel КГОИМГГФШЗФХОГЙ СИ ЦЧХХЗРЦЛМЖХ ДЗХЦЧЧФХШЗФХОГЙ. Daardoor
voorkom je achteraf verstrekkende verassingen. En check regelmatig je eigen persoonlijke vooruitgang als
commissaris en de verbeteringen van de rvc/rvt in zsn geheel .
En wat zijn de opties voor de Rvc als het in een organisatie structureel slecht gaat, en de vraag op een
herhaald herstelplan niet helpt. Welke interventies kan de Rvc doen? Genoemd zijn:
Externe adviseur erbij, interimmer erbij, interimmer in plaats van de directie, directie ontslaan, gedelegeerd
commissaris, fusie of overname entameren.
Een aantal aanbevelingen om nog meer scherpte in de rvc/rvt te brengen:
Regelmatig nieuwe rvc/rvt leden benoemen (nieuw bloed)
Niet te vriendschappelijk worden; niet met het bestuur maar ook niet onderling als rvc/rvt lid
Meer officiыle contactmomenten met accountant, ook zonder bestuur
Informele contactmomenten met de accountant
Invoering halfjaarrekenings of tussentijds bestuurverslag?
Voorbeelden communicatie Rvc met Accountant:
Risico – analyse
Tolerantie
Bevindingen accountant
Correcties n.a.v. controle
Niet gecorrigeerde fouten
Restrisico’s
Interne beheersing
Informatievoorziening
Automatisering
Naleving regelgeving
Kwaliteit verslaggeving
Performance
Kwaliteit resultaat
Benchmarking ?
Budget van de rvc en accountant
Dit NKcc Paper komt tot stand i.s.m.
Angeli Spierenburg van Redwoods executive support /NKcc/Governance University/Van Doorne/BDO
Oktober 2010
N cc Paper is een uitgave van N cc Stichting Nederlands Kenniscentrum voor commissarissen en
Toezichthouders en wordt op onregelmatige tijden uitgebracht naar aanleiding van een actueel onderwerp
of interessante ontwikkelingen op het gebied van governance. Met de uitgave van N cc Paperss wil het
N cc het kennis en bewustzijnsniveau van eigentijdse commissarissen en toezichthouders bevorderen.