1
Paper (Non) interventie door commissarissen en toezichthouders
Hoe kan de effectiviteit van de raad van commissarissen / raad van toezicht ten aanzien van concrete
interventies worden vergroot? Dat was het thema tijdens de bijeenkomst op 1 september 2010 in het
sfeervolle Kasteel Moersbergen in Doorn. Deze bijeenkomst was de eerste van een drieluik,
georganiseerd door de Governance University in samenwerking met Van Doorne, BDO en NKCC. Er is
deze middag onder andere gediscussieerd over (h)erkenning van problemen binnen de rvc/rvT en
mogelijke oplossingen.
Iedere raad van commissarissen heeft zo zijn problemen
Onder andere als gevolg van meer regels, internationalisering en de actievere rol van stake en shareholders,
is de rol van de commissarissen en toezichthouders de afgelopen jaren veranderd. De commissaris is meer
dan ooit de brug tussen het bestuur en de externe stakeholders. Om succesvol te kunnen interveniëren, of
beter nog, te kunnen bijsturen ter voorkoming van een interventie, dient de rvc/rvt intern en richting bestuur
goed te functioneren.
Stefan Peij, directeur van de Governance University, leidde deze middag in met een toelichting op de uitkomst
van het door de Governance University uitgevoerde onderzoek naar probleemgebieden die commissarissen
en toezichthouders ervaren. Het onderzoek onder honderd toezichthouders bij kleine en middelgrote
Nederlandse bedrijven, is in drie stappen uitgevoerd: deskstudie, stap 2 was veldstudie (online enquête)
en de derde stap waren diepte interviews en analyse op basis van data en literatuur. Het onderzoek spitste
zich toe op de vraag op welke gebieden commissarissen problemen ervaren. De omgang met het bestuur
wordt gedefinieerd als het grootste probleemgebied en dan met name het doorvragens, omgang en
samenwerking met het bestuur, informatievoorziening en mogelijke rolverwarring van de commissaris
aldus Stefan Peij.
Het toegeven van problemen vraagt moed en leiderschap
De oplossing zit m voornamelijk in (h)erkenning van problemen zodat commissarissen maatregelen kunnen
nemen. Zelfevaluatie verslagen vinden we niet altijd terug in jaarverslagen. Wanneer ze wel zijn opgenomen
dan ontbreekt vaak een kritische conclusie met bijvoorbeeld de belangrijkste verbeterpunten aldus Peij. De
conclusie die Peij trekt uit de uitkomst van het onderzoek is dan ook dat veel commissarissen moeten leren
om problemen te (h)erkennen, toe te geven en op te lossen. De volledige uitkomst van het onderzoek is te
downloaden vanaf www.governanceuniversity.nl klik op actueel.
Wel of geen interventie door de commissaris/toezichthouder? Mr. Rob van den Bergh, voormalig cEO
van VNU en commissaris bij onder meer TomTom, Pon Holdings, Deli Mij en VNU Media, ging deze middag in
op dit vraagstuk.
commissaris: een raar en moeilijk vak. Er zijn duidelijke verschillen wanneer het gaat om commissariaten bij
diverse soorten ondernemingen. Er bestaat een totaal andere dynamiek tussen bijvoorbeeld een
familiebedrijf en een beursgenoteerde onderneming. Door ervaring leer je en het is goed om je te realiseren
hoe weinig je weet aldus Van den Bergh.
Soms kan het niet anders maar Rob van den Bergh vindt dat interventie zoveel mogelijk moet worden
voorkomen omdat het vaak grote gevolgen heeft voor de verhoudingen. Een goede raad communiceert
helder naar het bestuur en stuurt zachtjes bij, zorgt voor voldoende inzicht in de problematiek en voor een
goede dialoog . Om een goede commissaris of rvc/rvt te kunnen zijn is zelfkennis en probleem (h)erkenning
belangrijk.
Interveniëren is een van de grootste uitdagingen voor de raad
De ideale situatie is natuurlijk dat problemen binnen een onderneming tijdig door het bestuur worden
benoemd zodat interventie niet aan de orde is. Geen enkele raad wil worden overvallens door een probleem.
Maar hoe krijg je als commissaris de juiste informatie?
De commissaris die zich steeds actief met informatievergaring bezig houdt, is in het voordeel . Van den
Bergh is van mening dat het vergaren van aanvullende informatie en kennis in eerste instantie door de
commissaris zelf dient te worden geÃnitieerd. cijfers en rapportages geven vaak niet alle essentiële informatie
en hij is er stellig van overtuigd dat, bijvoorbeeld persoonlijk contact met key functionarissen uit het 2e
echelon van de onderneming, heel verhelderend kan werken.

2
Voorzittersrol
Volgens Van den Bergh is de rol van de voorzitter van de rvc/rvt de laatste jaren veel inhoudelijker
geworden. Een goed functionerende voorzitter is in staat een verbinding te leggen tussen de raad en het
bestuur en zorgt er tevens voor dat de raad als team functioneert. Interveniëren is een krachtig middel en de
voorzitter die over het talent beschikt om via de zachte kants zaken in de juiste richting te duwen heeft een
grote toegevoegde waarde. aldus Van den Bergh.
Ook commissies op het gebied van audit, nomination, etc. zijn een goede aanvulling en zijn belangrijk voor
een beter inzicht. Een voorwaarde is wel dat er een goede communicatie is tussen de diverse commissies en
de Raad is over besluitvorming. Dat laatste is niet altijd vanzelfsprekend.
Reflectie
Een goed functionerende raad wordt bijna zonder uitzondering bijzonder gewaardeerd en kan zich daardoor
kritisch opstellen, zonder dat dit afbreuk doet aan het wederzijdse vertrouwen aldus Van den Bergh. Alleen
een goed functionerende Rvc/RvT kan effectief interveniëren. Bij een constant streven naar verbetering is
reflectie essentieel. Zelfevaluatie van de Raad speelt een grote rol wanneer het gaat om het (h)erkennen en
benoemen van verbeterpunten . Volgens Van den Bergh besteden veel Rvc/RvT onvoldoende aandacht en
tijd aan dit punt en is er nog veel winst te behalen.
Van den Bergh noemt een aantal kritische punten als het gaat om (de eigen) effectiviteit:
• hoeveel compromissen heb ik de afgelopen periode gesloten?
• hoe functioneert de Raad als team?
• volg je intuÃtie en maak (veronderstelde) problemen tastbaar door ze te benoemen en te bespreken
Tot slot noemt Van den Bergh zijn minimumlijst als een nieuw commissariaat wordt overwogen:
• doe onderzoek naar de onderneming
• heb ik vertrouwen in de directie?
• kijk naar de samenstelling van de Raad en ga een gesprek aan met een paar leden
• hoe is de workload van de voorzitter; kan hij voldoende tijd en energie in deze functie stoppen?
• welke stakeholders zijn er; waar liggen de belangen?
• vraag inzage in de laatste zelfevaluatie
Uitkomst parallelsessie ‘(niet)intervenieren vs (niet)ingrijpen en de rol van de rvc-voorzitter’
In de parallelsessie zijn, uit eigen ervaring, het herkennen en benoemen van probleemgebieden en de
genomen maatregelen alsmede de invloed van de samenstelling van de rvc/rvt op interventie en de rol van de
voorzitter besproken.
Norbert de Melker, directeur van het NKcc, vat de uitkomsten van het onderzoek, uitgevoerd door de
Governance University, kort samen en verbaast zich erover dat stakeholder oriëntaties zo laag scoort op de
ladder van probleemgebieden, terwijl juist daar vaak de commotie vandaan komt. Blijkbaar hebben we als
commissaris moeite met het zien van wat daar buitens omgaat aldus De Melker, zij die ons bekritiseren zijn
onze belangrijkste leraren . Het gaat er om problemen te herkennen , toegeven en oplossen .
Eén van de conclusies die getrokken kan worden uit de discussies van deze middag is dat deskundigheid een
steeds grotere rol speelt bij de samenstelling van de rvc/rvt. Wanneer het gaat om informatievergaring en
doorvragen aan het bestuur moet je verstand van zaken hebben van het probleemgebied.
In de discussies en uitwisseling van elkaars ervaringen tijdens de groepsdiscussie blijken vooral de
informatie verkrijging en het organiseren van een blijvend goede samenwerking met de directie een
investering van de rvc/rvt te vragen. Verder blijft wederzijds vertrouwen tussen de raad en het bestuur
natuurlijk de basis voor een open communicatie en hierbij is de rol van de voorzitter van grote invloed.

3
Checklist voor uw RvC evaluatie
In het onderstaande kwadrant zijn 17 probleemgebieden gedefinieerd. Door aan de hand van de
onderstaande vragen een aantal van de voor uw Rvc knellende punten te bespreken, werkt u aan een betere
team samenwerking bij (mogelijke) interventies in de toekomst.
Niet ieder probleem is belangrijk
Belangrijk
Minder belangrijk
Relatief vaak een
probleem
‘Doorvragen bij Bestuur’
Informatievoorziening
Omgang en Samenwerking met
Bestuur
Rolverwarring
• Verhouding Distantie vs. Betrokkenheid
• Leden RvC Zelf
• Inhoudelijke Verdieping
• Vergaderingen
• Werkgeversfunctie
Relatief minder
vaak een
probleem
• Integriteit
• Bereidheid tot Verantwoording
• Rol Voorzitter
• Integrale Benadering
• Adviserende Functie RvC
• Dynamiek Binnen RvC
• Stakeholder Oriëntatie
• Statuten en Reglementen
1. Welke probleemgebieden zijn voor u het meest herkenbaar?
2. Welk probleem speelde daar?
3. Welke maatregelen heeft u genomen?
4. Wat was de invloed van de samenstelling van de rvc/rvt op de interventie?
5. Wat was de rol van de voorzitter bij de interventie?
6. Wat zou u achteraf anders hebben gedaan?
0 0 0 0
Dit NKcc Paper komt tot stand i.s.m. Angeli Spierenburg van Redwoods executive
support/NKcc/Governance University/Van Doorne/BDO
NKcc Paper is een uitgave van NKcc Stichting Nederlands Kenniscentrum voor commissarissen en
Toezichthouders en wordt op onregelmatige tijden uitgebracht naar aanleiding van een actueel onderwerp
of interessante ontwikkelingen op het gebied van governance. Met de uitgave van NKcc Paperss wil het
NKcc het kennis en bewustzijnsniveau van eigentijdse commissarissen en toezichthouders bevorderen.