Anno 2012 voelt de RvC2 de invloed van internati-
onalisering, meer wet- en regelgeving, de reces-
sie, verscherpt extern toezicht en kritiek van on-
der meer media en stakeholders, aangemoedigd door
de steeds vaker openlijk besproken schandalen (Peij,
Bezemer, & Maassen, 2012). Daarnaast dient zich
nadrukkelijk het one-tier board model als alternatief
voor het in Nederland bekende two-tier model aan
(Peij, 2010, p. 38). Deze ontwikkelingen maken de rol
van de commissaris meer complex en uitdagend. Hoe
kan de RvC in deze omstandigheden voldoende effec-
tief worden of blijven? In de visie van de onderzoekers
door inzicht te krijgen in de problemen die de RvC er-
vaart en in de oorzaken en mogelijke oplossingen die
daarbij horen.
Welke problemen ervaren commissarissen?
Het eerste inzicht van de belangrijkste probleemgebie-
den van de RvC dateert uit 2010, toen Governance Uni-
versity een onderzoek deed naar problemen in de RvC
(Peij en Nowee, 2011). Uit dat onderzoek kwamen 17
probleemgebieden als het meest belangrijk en frequent
naar voren, waarvan de respondenten een gemiddelde
van bijna zes probleemgebieden binnen hun RvC ervoe-
ren. Vier probleemgebieden werden door de deelnemers
aan het onderzoek destijds als meest belangrijk en meest
frequent aangeduid. Deze vier probleemgebieden, ge-
definieerd in tabel 1, vormden door hun hoge prioriteit
het uitgangspunt van het vervolgonderzoek dat is uitge-
voerd in het voorjaar van 2012.
Uit het dit voorjaar uitgevoerde (vervolg)onderzoek naar problemen in de raad van commissarissen, genaamd ‘Weg met de muur tussen u
en uw bestuur’, blijkt opnieuw dat de belangrijkste problemen niet binnen de RvC, maar tussen RvC en bestuur bestaan. Uit het onderzoek
blijkt voorts dat commissarissen niet verwachten dat de one-tier board, die per 1 januari gemakkelijker kan worden ingevoerd, voor de
gevonden problemen een oplossing zal zijn.
ONE-TIER BOARD IS GEEN PANACEE
BELANGRIJKSTE PROBLEMEN VAN RVC LIGGEN TUSSEN RVC EN BESTUUR
Stefan Peij en Laura de Kruijs
17
Goed Bestuur 4 2012

18
Goed Bestuur 4 2012
Het vervolgonderzoek bevestigt de eerste drie van deze
vier probleemgebieden als het meest belangrijk en fre-
quent. Voor de vierde, rolverwarring, werd minder
bewijs gevonden dan in het eerste onderzoek. Hierna
bespreken wij dan ook met name de eerste drie pro-
bleemgebieden.
Opzet van het onderzoek
De oorzaken van en mogelijke oplossingen voor de vier
probleemgebieden zijn nader onderzocht door middel
van een enquête met stellingen en open vragen, welke
door 120 (ex-)commissarissen is ingevuld. De respon-
denten gaven in de enquête zelf per probleemgebied
oorzaken en oplossingen aan. Bijna 80% van deze res-
pondenten heeft zelf bestuurlijke ervaring. 75,8% Van
de respondenten was man, de overige 24,2% vrouw.
30% van de respondenten heeft één tot en met vier jaar
ervaring als toezichthouder, 70% vijf jaar of meer. 48%
van de respondenten is toezichthouder in de semi-pu-
blieke sector.
De respondenten zijn gezocht via het eigen netwerk,
alsmede dat van het NKCC en het NCD. De online en-
quête, welke ruimte gaf voor zowel meetbare data als
kwalitatieve toevoegingen, was opgesteld op basis van
voorafgaande diepte-interviews met commissarissen en
een uitgebreid literatuur onderzoek3.
Probleem 1:
Doorvragen bij het bestuur
“Soms, niet vaak, wordt het niet op prijs gesteld dat men
zaken aan de kaak stelt. Later kom je er achter dat men
soms de halve waarheid […] hee verteld”, schrij een
respondent. De relevantie van het kunnen doorvragen
wordt door vele respondenten onderstreept: “Doorvragen
is zeer belangrijk. De grote ongelukken die gebeuren zijn
veelal toe te schrijven aan de lakse houding van toezicht-
houders.”
Figuur 1 geeft de top-drie oorzaken weer van proble-
men met betrekking tot doorvragen bij het bestuur.
Figuur 1 laat zien dat de respondenten het gevaar van
doorzeuren, onvoldoende tijd en de omvang van de
RvC zien als belangrijkste oorzaken voor dit probleem.
Tevens speelt de rol van de voorzitter een belangrijke
rol. Aldus een respondent: “ik vermoed dat de voorzitter
van de RvC graag ‘door’ wil...” De voorzitter wordt ook
genoemd wanneer het gaat om het stimuleren van en
Probleemgebied
Definitie
1. Doorvragen bij de RvB
Problemen gerelateerd aan de mogelijkheden de RvB (leden) uit te dagen door het
stellen van kritische vragen tijdens, voor en na vergaderingen; kwesties gerelateerd
aan de vraag van wel of niet doorvragen, met name wanneer antwoorden van RvB
incompleet of onvoldoende naar tevredenheid zijn.
2. Informatievoorziening
Problemen gerelateerd aan de kwaliteit en/of kwantiteit van (schriftelijke en
mondelinge) informatie zoals verstrekt door de RvB.
3. Samenwerking en omgang met de RvB Problemen gerelateerd aan het gedrag en (non-) verbale communicatie tussen de
RvC en RvB; interpersoonlijke conflicten en botsingen tussen beide boards.
4. Rolverwarring
Problemen gerelateerd aan onduidelijkheden met betrekking tot rollen, taken en
verantwoordelijkheden van de RvC en de RvB (met name wanneer commissarissen
intensiever betrokken worden bij de dagelijkse bedrijfsvoering.
Tabel 1. Definities van de vier probleemgebieden

19
Goed Bestuur 4 2012
creëren van ruimte voor doorvragen.
De respondenten zien meer ruimte in de agenda, iede-
re vergadering starten met een ‘voorvergadering’ (bui-
ten aanwezigheid van de RvB) en een meer open ma-
nier van vragen stellen als de belangrijkste oplossingen.
Probleem 2:
Informatievoorziening
“Informatievoorziening is de kern van de relatie tussen
bestuur en RvC…”, schreef een deelnemer aan het on-
derzoek. Figuur 2 laat zien dat de belangrijkste oorza-
ken van problemen rondom de informatievoorziening
de grote mate van gedetailleerdheid, een te grote hoe-
veelheid en een onduidelijke hoofdlijn zijn.
Als oplossing wordt vooral een scherpere focus op rele-
vantie, compactere (financiële) informatie en het opstel-
len van een informatieprotocol of –kalender genoemd.
Probleem 3:
Samenwerking en omgang met het bestuur
Een “balans tussen de formele rol en een goede onderlinge
relatie” wordt door de respondenten als belangrijke suc-
cesfactor voor een goede samenwerking tussen com-
missarissen en bestuurders gezien. Figuur 3 laat zien dat
de belangrijkste oorzaken voor problemen op dit gebied
de omvang van de RvC en de conflictmijdende en on-
voldoende open houding van de RvC zijn.
De oplossingen voor dit probleemgebied staan opge-
somd in figuur 4, waarbij duidelijk wordt dat ‘the chair-
person makes or breaks the board’:
Respondenten geven aan dat het van groot belang is
“transparant, open en eerlijk [te] zijn en elkaar aan [te]
spreken”, “Duidelijk [te] zijn in elkaars verwachtingen, en
die ook met respect behandelen.”
Figuur 2. Meest relevante uitkomsten ‘informatievoorziening’
Teveel detail
Irrelevantie > onzichtbare hoofdlijn
Teveel (kwantiteit)
0% 20% 40% 60% 80% 100%
Eens/ Enigszins eens
Geen mening
Oneens/ enigszins oneens
Figuur 1. Meest relevante uitkomsten ‘doorvragen’
Gevaar van doorzeuren
Te weinig tijd
Grotere board
0% 20% 40% 60% 80% 100%
Eens/ Enigszins eens
Geen mening
Oneens/ enigszins oneens
Figuur 3. Meest relevante uitkomsten ‘samenwerking en omgang bestuur’ - oorzaken
Hoe groter de RvC, hoe minder expressie
De RvB stelt zich onvoldoende kwetsbaar/ open op
Leden van de RvC zijn con ictmijdend
0% 20% 40% 60% 80% 100%
Eens/ Enigszins eens
Geen mening
Oneens/ enigszins oneens

20
Goed Bestuur 4 2012
De one-tier board is geen oplossing
In 2010 bleek al dat de belangrijkste problemen niet
binnen de RvC, maar tussen de RvC en RvB bestaan.
Dan ligt het voor de hand te kijken naar de one-tier
board als oplossing, omdat beide organen dan in één
gremium verenigd worden, waardoor belangen minder
ver uiteen lopen, zo is de veronderstelling.
Tabel 2 laat echter zien dat deze veronderstelling niet
juist is: zowel de meerderheid van respondenten met
ervaring in een one-tier board als degenen zonder deze
ervaring zien dit model niet als een oplossing voor de
geconstateerde problemen.
Aan zowel de cijfers in tabel 2 als de uitspraken van res-
pondenten zonder ervaring in de one-tier board kun-
nen we zien dat onbekend onbemind maakt: “In het al
gemeen en juist in tijden van crisis is het belangrijk voor
een bestuurder, zich tot een orgaan te kunnen wenden
wat enigszins op afstand staat van de dagelijkse bestuur-
lijke beslommeringen”. Het valt op dat respondenten
zonder ervaring in de one-tier hun keuze beargumen-
teren met meer algemeen besproken voor-en nadelen
zoals een kleinere kenniskloof en het gebrek aan af-
stand.
Terwijl de commissarissen met ervaring in het one-
tier boardmodel in hun uitleg de nadruk leggen op heel
andere zaken, zoals: “niet het model is bepalend, maar
de gebruikers van het model”, en; “De structuur is veel
minder belangrijk dan de cultuur”. “Mijn ervaring met
het one-tier model speelt zich af in een Angelsaksische
omgeving. … Mijn indruk is dat het one-tier model al-
leen in een internationale context goed tot zijn recht kan
komen...”
Kruisverbanden roepen nieuwe vragen op
De vragenlijst is zowel door mannen als vrouwen
ingevuld. Er bleek echter geen relatie te zijn tussen
de mate van het ervaren van problemen in de vier
gebieden en het geslacht. Ook konden wij geen ver-
band vinden tussen het aantal ervaren problemen en
enerzijds de omvang van de RvC waarin responden-
ten zitting hebben en anderzijds het aantal posities
gehouden door de aan het onderzoek deelnemende
commissarissen.
Wel bleek dat respondenten met meer dan 15 jaar
ervaring als commissaris, meer problemen ervaren (of
Figuur 4. Meest relevante uitkomsten ‘samenwerking en omgang bestuur’- algemene uitspraken
De voorzitter speelt een cruciale rol
We kennen elkaars drijfveren
We vergaderen zonder RvB
RvC behoe een meer journalistieke aanpak
We accepteren vriendschap
Methodes als Belbin zijn nuttig en gebruiken we
0% 20% 40% 60% 80% 100%
Eens/ Enigszins eens
Geen mening
Oneens/ enigszins oneens
Heeft u ervaring
met het one-tier
board model?
Ja
Nee
Ja
46,3% 17,1%
Nee
53,7% 82,9%
Tabel 2. Ervaring met de one-tier board versus dit model
als mogelijke oplossing voor problemen
Ziet u het one-tier board
model als een mogelijke oplos-
sing voor de vier problemen?

21
Goed Bestuur 4 2012
kunnen identificeren?) in met name de gebieden infor-
matievoorziening en samenwerking en omgang met de
RvB. Respondenten werkzaam in het mkb of een beurs-
genoteerd bedrijf ervaren meer problemen met door-
vragen bij het bestuur. Wijst dit op een minder open
cultuur of zijn deze commissarissen beter in staat de
problemen te identificeren?
Meer dan tien keer per jaar vergaderen staat in relatie
tot het ervaren van minder problemen met doorvragen,
informatievoorziening en de samenwerking en omgang
met het bestuur. Mogelijk is er dan meer tijd om door te
vragen of voor het opbouwen van een relatie, waardoor
doorvragen meer geaccepteerd is.
Conclusie
Voor elk probleemgebied zijn, op basis van uitgebreid
voorafgaand onderzoek, oorzaken en mogelijke oplos-
singen geïdentificeerd. Op een aantal stellingen liepen
de meningen sterk uiteen, en ook over mogelijke oplos-
singen bestaat geen eenheid onder de respondenten.
Patronen in mogelijke oplossingen zijn echter wel zicht-
baar: er is behoefte aan meer tijd, meer assertiviteit, een
meer open cultuur en er is behoefte aan reflectie op het
eigen handelen en ‘in gesprek zijn’ in plaats van alleen
‘vergaderen’.
Het belang van de voorzittersrol kwam bij alle pro-
bleemgebieden naar voren. De voorzitter wordt regel-
matig gezien als een persoon die veel kan betekenen
voor het verbeteren van effectiviteit over de volle breed-
te van het functioneren van de RvC.
In feite doet het boardmodel er nauwelijks toe en is de
effectiviteit binnen de board voornamelijk a ankelijk
van de kwaliteit van de mensen in de RvC en dan met
name de voorzitter.
Het onderzoek ‘Weg met de muur tussen u en uw be-
stuur’ heeft geleid tot een dieper en meer genuanceerd
beeld van de in eerder onderzoek geconstateerde pro-
blemen in de RvC. Het geeft belangrijke inzichten in
oplossingsrichtingen en ‘best practices’ in de bestuurs-
kamers. Naast die inzichten roept het echter ook weer
nieuwe vragen op, die een basis bieden voor toekomstig
vervolgonderzoek.
Noten
1. De wet van 6 juni 2011 tot wijziging van boek 2 van het Burgerlijk Wet-
boek in verband met de aanpassing van regels over bestuur en toezicht
in naamloze en besloten vennootschappen (Stb. 275) wordt naar ver-
wachting per 1-1-2013 van kracht.
2. Wij hanteren het begrip ‘RvC’ in dit artikel ook voor de RvT.
3. Voor een complete verantwoording hiervan wordt verwezen naar het
onderzoeksrapport ‘New insights into the effectiveness of supervisory
boards’, Inholland, May 2012
Literatuur
Peij, S.C. (2010). De ‘one-tier board’: Waarom wel en waarom niet?
Finance & Control, pp. 38-41.
Peij, S.C. en Nowee, J. (2011). Doorvragen is voor de raad van commis-
sarissen het lastigst. Goed bestuur, I, pp. 53-59.
Peij, S. C., Bezemer, P.-J., & Maassen, G. F. (2012). The effectiveness
of supervisory boards: an exploratory study of challenges in Dutch
boardrooms’, International Journal of Business Governance and Ethics,
Vol. 7, No. 3, 2012, pp. 191-208, Inderscience Enterprises Ltd., UK.
Over de auteurs
Dr Stefan Peij is directeur Governance University en lector Inholland.
Laura de Kruijs studeert Business Administration (specialisatie Strategy
& Organisation) aan de Vrije Universiteit Amsterdam