Dit manifest kwam tot stand i.s.m. een groep commissarissen, adviesbureau The Twelve en het NKCC. - april 2011
THE TWELVE
Commissaris toezichthouder van de toekomst
Man of vrouw met vele gezichten
Positie en taken van commissarissen en toezichthouders zijn de laatste jaren ingrijpend
veranderd en zullen de komende jaren nog sterker veranderen onder invloed van het
maatschappelijk debat over toezicht. Tegen die achtergrond organiseerde het Nederlands
Kenniscentrum voor Commissarissen (NKCC) en adviesbureau The Twelve B.V. rondetafel
bijeenkomsten over de vraag: wat is het ideale profiel van een commissaris van de toekomst?
Hieronder het resultaat dat kan dienen om de dialoog verder te voeren.
1. Doelen als leidraad
Leidraad voor het opereren van de commissaris of toezichthouder zijn de doelen van de onderneming
financieel, organisatorisch en maatschappelijk. De commissaris of toezichthouder staat het dagelijks
bestuur bij die doelen expliciet te maken, besluitvorming tot stand te brengen, te bewaken dat
besluiten goed worden uitgevoerd. De commissaris toont zich in zijn rol sensitief voor de
buitenwereld en belangen van stakeholders.
2. Inspirator en controleur
De commissaris en toezichthouder van de toekomst heeft veel in huis. Hij/zij (hierna hij) geeft vanuit
zijn kennis en expertise inbreng op hoofdlijnen over koers, missie en strategie van de onderneming.
Hij inspireert directie en topmanagement. Ook is hij een ijskoude controleur; hij heeft het vermogen
en mandaat om relevante interventies te plegen. De directeur/bestuurder is en blijft echter primair
verantwoordelijk voor de uitvoering van de strategie.
3. Ambassadeur binnen en buiten
Meer dan ooit heeft de commissaris of toezichthouder ook een externe rol. Hij zit niet in een ivoren
toren, maar staat open voor de buitenwereld. De CEO of algemeen directeur is niet langer zijn enige
aanspreekpunt. Hij onderhoudt regulier contact met de medewerkers in de organisatie,
aandeelhouders of eigenaren en andere stakeholders, zoals overheden of belangenorganisaties. Vanuit
die rol is de commissaris ook een ambassadeur; hij opent deuren en toont zich naar buiten
verantwoordelijk.
4. Focus op de toekomst
Vanuit die optiek is de commissaris of toezichthouder onafhankelijk en kritisch. Hij bewaakt
transparantie en integriteit, houdt bedrijf en leiding een spiegel voor. Moed, betrouwbaarheid en
integriteit zijn daarom kernwaarden van de commissaris. o zorgt hij ervoor dat bedrijf of organisatie
tot optimale en duurzame resultaten komt. ijn focus is de lange termijn.

Dit manifest kwam tot stand i.s.m. een groep commissarissen, adviesbureau The Twelve en het NKCC. - april 2011
THE TWELVE
5. Unieke competenties
Dit vraagt van de commissaris of toezichthouder om bijzondere persoonlijke kwaliteiten. Hij heeft een
goed ontwikkeld gevoel voor timing en intervenieert op het juiste moment, empathie voor de
maatschappelijke context en in en externe krachtenvelden, brede kennis van zaken en een
helikopterview, kan complexe onderwerpen snel doorgronden en vormt een afgewogen, rijp oordeel.
Hij is niet bang te staan voor zijn verantwoordelijkheden.
6. Ge ntegreerd dashboard
Om zijn rol en verantwoordelijkheid waar te maken, moet de commissaris of toezichthouder goed
zicht hebben op het functioneren van de organisatie om de eigen toegevoegde waarde te meten.
Blind goedkeuren van de jaarrekening kan niet meer; hij beschikt over een ge ntegreerd dashboard
waarmee hij de kwalitatieve en kwantitatieve ontwikkeling van het bedrijf beoordeelt. Door jaarlijkse
evaluatiegesprekken over het functioneren van de RvC, (externe spiegel, 360 graden feedback,
strategische dialoog) kan hij de invloed van RvC meten. Scherp blijven ten opzichte van de
organisatie, buitenwereld en personen vraagt om een benoemingscyclus op basis van verdiensten
(termijnen van 3 jaar) en om diversiteit bij de samenstelling van de Raad van Commissarissen
(man/vrouw, kennis, expertise, opleiding en herkomst).
7. Verschil moet er zijn
Organisaties verschillen, daarom moeten commissariaten en toezichtfuncties pluriform zijn. Rol en
verantwoordelijkheid zijn afhankelijk van aard, juridische positie en marktsegment en sector van de
organisatie. Een familiebedrijf is anders dan een NV en een bank is anders dan een corporatie en
zorginstelling. De wettelijke toezichthoudende taak is dezelfde; om van optimale waarde te zijn is het
profiel van de ideale commissaris toegesneden op de vragen van de organisatie.
8. Van erebaan naar echt vak
Commissaris word je uit verschillende motieven: eer, behoefte aan maatschappelijke betrokkenheid en
verantwoordelijkheid of verbondenheid met de onderneming. De taken van de commissaris zijn de
afgelopen tijd fors uitgebreid, wet en regelgeving worden elke dag verder aangescherpt.
Toenemende maatschappelijke druk op toezichthouders vergroot de kans op publieke zichtbaarheid,
ook in de media. Het commissariaat is niet langer een erebaan maar een vak. Voor de individuele
commissaris wordt het lastig het hele bedrijf, de markt en het maatschappelijk speelveld te overzien.
Het commissarisvak vraagt steeds meer om teamwerk, onderlinge taakverdeling en vergaande
afspraken. Dus worden de persoonlijke risico s van de commissaris groter. Dit vraagt om een beloning
die past bij de aard van de organisatie, de verantwoordelijkheden en de risico s.

Dit manifest kwam tot stand i.s.m. een groep commissarissen, adviesbureau The Twelve en het NKCC. - april 2011
THE TWELVE
Ontwikkeling commissariaat
Sinds de Code Tabaksblat eind 2004 in werking trad heeft het commissariaat al een flinke
moderniseringsslag gemaakt van oud naar modern . In zeven punten komen de essenti le verschillen
naar voren tussen de commissaris oud en die van de toekomst, de commissaris 3.0.
Oud
Commissaris 3.0
1
1 x Jaarverslag
Altijd aanspreekbaar
2
Besloten
Open
3
Old Boys
Maatschappelijk en divers
4
Anoniem/luwte
Bekend
5
Passief
Actief
6
Op achtergrond
In dialoog
7
Toezicht
Reflectie
Werken met Stellar
Bij de rondetafelbijeenkomsten is gebruik gemaakt van de Stellar methode die The Twelve heeft
ontwikkeld. Daarbij komen 12 aspecten van een thema aan bod. Het gaat daarbij om het ontwikkelen
van een visie, in dit geval ten aanzien van het optimale Profiel van een Commissaris, die is gericht op
peak performance , de unieke organisatie of de unieke persoon in zijn volle glorie, los van codes en
modieuze discussies. De resultaten van de twee bijeenkomsten vormen niet het eindpunt van het
gesprek, maar de basis voor verdere discussie in bredere groepen over de vraag hoe het profiel voor
de ideale commissaris/ toezichthouder er in een specifiek marktsegment gedetailleerd uitziet.
Op de volgende pagina het Stellar schema dat in de bijeenkomsten is gemaakt.

Dit manifest kwam tot stand i.s.m. een groep commissarissen, adviesbureau The Twelve en het NKCC. - april 2011
THE TWELVE
Bijlage 1 : Het Stellar schema dat in de bijeenkomsten is gemaakt van het generieke profiel van een Nederlandse
commissaris / toezichthouder.