Mei 2014
Bakkenist - Custom Management - MESA FBC
1
Het nieuwe groeien in het
Familiebedrijf
ROL VAN DE COMMISSARIS IN
TURBULENTE TIJDEN

Mei 2014
Bakkenist - Custom Management – MESA FBC
www.bakkenist.nl - www.custommanagement.nl - www.mesa-fbc.nl
De turbulentie van het Familiebedrijf
Uit “operational failure” literatuur en lopend onderzoek aan de Universiteit
van Leiden gedurende de periode 2005 tot en met 2013 komen steevast een
vijftal elementen bovendrijven die het Familiebedrijf in turbulentie kunnen
brengen. Hoe kunnen alle zeilen worden bijgezet om de toekomstvastheid en
weerbaarheid van het Familiebedrijf verder te versterken nu (economische)
groei niet vanzelfsprekend is?. In onderstaand schema wordt zichtbaar welke
vijf elementen die turbulentie veroorzaken.
Voor bedrijven in turbulentie geldt in algemene zin dat er in de markt veelal
sprake is van overcapaciteit. Producten en diensten worden steeds meer een
commodity en daarmee vervalt het “unique selling point” voor de organisatie.
Organisaties zijn in extreme prijsconcurrentie verwikkeld geraakt en bijna
iedereen gaat mee in de prijsverlaging met alle gevolgen van dien.
Turbulentie
veroorzakers
in het
Familiebedrijf
Houding ten
opzichte van
de markt
Kwaliteit,
functioneren
en de cultuur
van het
management
Sturen op
financiële
informatie
Operationele
knelpunten
en kosten
structuur
Economische
niet beÏn-
vloedbare
omstandig-
heden

Mei 2014
Bakkenist - Custom Management – MESA FBC
www.bakkenist.nl - www.custommanagement.nl - www.mesa-fbc.nl
Distributiemodellen zijn verouderd en de concurrentie komt steeds meer
vanuit onverwachte hoek.
Samenwerking tussen de bestaande spelers wordt bemoeilijkt omdat het
wantrouwen groeit. Het is steeds moeilijker om in te spelen op de
veranderende vraag. Innovatie en vooral keuzes met betrekking tot
technologie vragen veel tijd en geld en brengen aanzienlijke risico’s met zich
mee. Vanuit al deze dynamiek is de aandacht met name gericht op de (ultra)
korte termijn. Tegen beter weten in hoopt menig ondernemer op betere
tijden en blijft vast houden aan de oude tradities.
Voor velen heel herkenbaar maar we schieten er niets
mee op! Wat geeft nu hoop en energie om weer klaar te
zijn voor groei en perspectief? Welke rol is daarbij
voor de commissaris weggelegd?
Eind april kwamen onder auspiciën van Bakkenist, Custom Management en
MESA family business consultants 35 commissarissen van familiebedrijven bij
elkaar om vast te stellen welk houvast het Familiebedrijf gegeven kan worden
om succesvol in de markt te staan. Hoe men weer toekomstvastheid voelt in
nieuwe marktomstandigheden, met een andere benadering van de markt en
met gewijzigde uitdagingen in de eigen organisatie. Als belangrijk
uitgangspunt hebben de organisatoren voor ogen dat de kwaliteit, waarde en
houdbaarheid van de eenmaal geformuleerde strategie sterk afhankelijk is
van de dynamiek en het proces waarmee deze tot stand gekomen is. En
natuurlijk de partijen die er bij betrokken zijn geweest. Naast “bekende
partijen” als directie, klanten, leveranciers of medewerkers moet ook de rol
van aandeelhouders, familie en met name ook de commissaris daarbij niet
vergeten worden.
In deze paper belichten wij de vijf belangrijkste turbulenties en vijf
belangrijke rollen die commissarissen specifiek in het Familiebedrijf zouden
moeten vervullen.

Mei 2014
Bakkenist - Custom Management - MESA FBC
4
Welke rol wordt van een commissaris verwacht
om de genoemde turbulentie om te zetten in
een bijdrage van groei en perspectief bij het
Familiebedrijf?
Commissarissen kunnen het verschil maken door ervoor te zorgen dat op
ieder moment het gewenste management aan boord is, dat capabel is om te
anticiperen op wijzigende marktomstandigheden en tevens de noodzakelijke
veranderingen kan doorvoeren in het eigen bedrijf. Naast toezichthouden op
en adviseren van het bedrijf, zal de commissaris vaak ook de dialoog aangaan
met de aandeelhouders (vaak de familie) om ook hun betrokkenheid bij het
bedrijf levend te houden. Immers: een essentiële voorwaarde voor de
continuïteit van het bedrijf. Dit betekent dat de RvC en de aandeelhouders
voortdurend de urgentie en noodzaak moeten monitoren om emotie en ratio
met elkaar te verbinden en verrassingen en irritaties uit te sluiten.
Maar het begint bij het inrichten van een goede ‘governance’. Zo blijkt als het
gaat om het Familiebedrijf telkens weer dat, om uiteenlopende redenen
overigens, slechts een beperkt deel (16%) over een Raad van Commissarissen
beschikt. Mede gezien de turbulentie van nu en in de toekomst blijft het voor
die familiebedrijven toch raadzaam zich op de ‘governance’ te beraden en in
dat kader bijvoorbeeld een RvC in te stellen. Als het gaat om turbulentie
gaven de deelnemers aan het seminar nadrukkelijk aan vooral de (soms zelfs
sturende ) adviesrol vanuit de RvC essentieel te vinden. Bij die adviesrol gaat
het dan met name om het stellen van de kritische vragen en daarin vooral
ook te volharden. Relevante ontwikkelingen te signaleren die van invloed zijn
op die turbulentie in positieve en negatieve zin. Vervolgens afvragen of en
hoe die ontwikkelingen tot uitdrukking komen in het bedrijfsbeleid.
Daarnaast struisvogelgedrag aan de orde stellen want de stelling “de markt
zoals die was zal wel weer aantrekken” is geen realiteit meer. En als die
aantrekt gelden nieuwe eisen, nieuwe verwachtingen en vaak majeure
veranderingen in de bedrijfsvoering om opnieuw succesvol te worden. Je
onafhankelijk durven opstellen als commissaris is daarbij een “must”. Immers
dezelfde directie van het bedrijf waar je als commissaris functioneert, kan in
haar rol als aandeelhouder de commissaris veelal ook ontslaan.

Mei 2014
Bakkenist - Custom Management – MESA FBC
www.bakkenist.nl - www.custommanagement.nl - www.mesa-fbc.nl
Advisering vanuit de RvC hoe de nieuwe generatie voor te bereiden en toe te
rusten voor hun toekomstige rol in het bedrijf in dit verband ook wezenlijk.
Evenals het aan de orde stellen van de vraag hoe de familie bij het bedrijf te
betrekken in de turbulente tijden. Wat daarbij goed helpt zo bewijst de
praktijk is te denken vanuit de zogenaamde “Parallelle Planning”-gedachte
voor effectieve afstemming tussen familie en bedrijf. In het kort houdt dit in
dat de belangen van familie en bedrijf door een effectief en betrokken
aandeelhouderschap parallel blijven lopen. Onderwerpen als waarde, visie,
strategie, investeringen (zowel van menselijk als financieel kapitaal) en de
organisatie (‘governance’) van familie en onderneming zijn daarbij in
voortdurende afstemming zodat de dynamiek van het bedrijf en van de
familie gelijk op blijven gaan.
Van een commissaris in het Familiebedrijf vraagt dit ook nog eens dat hij of
zij over sterke communicatieve vaardigheden beschikt juist richting de familie
en aandeelhouders. Een competentie die nog wel eens onderbelicht is in de
huidige samenstelling van Raden van Commissarissen in het Familiebedrijf.

Mei 2014
Bakkenist - Custom Management - MESA FBC
6
Welke specifieke rollen moet de commissaris
juist nu vervullen om de turbulentie de baas te
blijven in het Familiebedrijf?
In het debat met de commissarissen tijdens het seminar zijn bovenstaande 5
aspecten aan de orde geweest omdat deze relevant zijn in de turbulente
tijden bij het Familiebedrijf. Ondanks een aantal onderlinge verschillen kon er
wel een duidelijk conclusie getrokken worden over de rol van de commissaris.
Specifiek rol
familie
commissaris
In welke mate
vindt de
commisaris dat
aandeelhouder
s betrokken
moeten worden
bij strategische
besluitvorming
?
Wat moet de
grondhouding
zijn van de
commissaris
ten opzichte
van
verandering?
Moet de
commissaris nu
wel of niet de
betrokkenheid
van
aandeelhouders
bevorderen en
kanaliseren?
In welke mate
moet de
commissaris de
verantwoordelij
k-heid van
aandeelhouder
s stimuleren?
In welke mate
draagt de
commissaris bij
aan de visie op
eigenaarschap
onderneming?

Mei 2014
Bakkenist - Custom Management – MESA FBC
www.bakkenist.nl - www.custommanagement.nl - www.mesa-fbc.nl
Het betrekken van de aandeelhouders bij strategische besluitvorming wordt
door velen als zeer relevant aangemerkt. De eerder genoemde “Parallel
Planning”-gedachte kan goed ondersteunend zijn aan zowel aandacht voor
het familie- als het bedrijfsbelang in de besluitvorming. Essentieel is dit
vooral structureel goed aan te pakken om de betrokkenheid van de
aandeelhouders te borgen op korte- en langere termijn en niet alleen als de
nood aan de man is. Als je naar de turbulentie aspecten kijkt zijn trends toch
goed en (ver) vooraf waarneembaar. Daar past een op lange termijn gerichte
dialoog met de aandeelhouders bij. Een volgende (inkomende) generatie
aandeelhouders kan daar zelfs zeer verfrissende ideeën over hebben. Het
hebben en houden van overzicht geeft blijvend inzicht en helpt bij het
formuleren van het vergezicht om succesvol te zijn en te blijven als
Familiebedrijf.
In algemene termen is het antwoord reeds gegeven bij de eerste vraag
rondom de rol van de commissaris voor groei en perspectief. Dat geeft
echter vooral antwoord op de wat-vraag. In dit kader is juist ingezoomd op de
wie-vraag. Het is essentieel dat de commissaris zich senang voelt bij de
samenstelling van de directie in het succesvol te lijf gaan van de turbulentie.
In welke mate vindt
de commissaris dat
aandeelhouders
betrokken moeten
worden bij
strategische
besluitvorming?
Te allen tijde zal de
de aandeelhouder
betrokken moeten
worden om effectief
te blijven en het
besef van urgentie
te onderbouwen en
geaccepteerd te
krijgen.
Wat moet de
grondhouding zijn
van de commissaris
ten opzichte van
verandering?
De RvC zal ervoor
moeten zorgen dat
het juiste
management in de
juiste fase van de
onderneming aan
het roer zit.

Mei 2014
Bakkenist - Custom Management – MESA FBC
www.bakkenist.nl - www.custommanagement.nl - www.mesa-fbc.nl
Hierbij gaat het niet alleen om individuele kennis, expertise en ervaring maar
ook of er voldoende chemie is tussen de key spelers in de organisatie en er
een effectieve samenwerking tot stand kan worden gebracht voor het
realiseren van de gewenste of noodzakelijke verandering. Het feitelijke
collectieve en individuele gedrag van de directie is uiteindelijk
doorslaggevend. (het gaat er niet om wat men roept maar wat men doet). Dit
geldt natuurlijk ook naar aandeelhouders/familieleden toe.
De commissaris richt zich in zijn toezichthoudende rol niet uitsluitend tot de
directie maar juist ook tot de aandeelhouders. Essentieel is dit te bevorderen
maar tegelijkertijd ook te kanaliseren. De familie moet in haar rol als eigenaar
weten dat zij ook zelf duidelijke keuzes dient te maken. Dat maakt het ook
voor de directie helder binnen welke kaders zij haar taak kan vervullen. Nu
hebben familieleden c.q. aandeelhouders daar vaak individueel allerlei
gedachten bij, maar collectief niet uitgesproken en vastgelegd. Ook in dit
kader is een hulpmiddel voorhanden te weten het familiestatuut. Zo’n statuut
kan onder andere de eigenaren behulpzaam zijn met het formuleren van een
collectieve- en gedragen familie eigendomsstrategie. De verantwoordelijkheid
en daarmee tevens de betrokkenheid wordt daarmee gekaderd en is duidelijk
voor de directie en indien gewenst ook voor andere stakeholders. Hiermee
wordt draagvlak gecreëerd voor ieders bijdrage. De commissaris vervult een
cruciale rol in het stimuleren van de aandeelhouders om tot zo’n
eigendomsstrategie te komen.
Moet de commissaris
nu wel of niet de
betrokkenheid van
aandeelhouders
benadrukken en
kanaliseren?
Het uitgangspunt zal
altijd moeten zijn de
verantwoordelijkheid
van aandeelhouders
te benadrukken en
te kanaliseren.
In welke mate moet
de commissaris de
verantwoordelijk-
heid van de
aandeelhouders
stimuleren?
Het uitgangspunt
zal altijd moeten
zijn maximale
betrokkenheid en
commitment.

Mei 2014
Bakkenist - Custom Management – MESA FBC
www.bakkenist.nl - www.custommanagement.nl - www.mesa-fbc.nl
Zoals reeds aangeduid is het van groot belang, waar nodig, aandeelhouders
tot verantwoordelijkheid en betrokkenheid bij de onderneming te stimuleren.
Daartoe is een adequate overlegstructuur en gestructureerde
informatievoorziening onontbeerlijk. Evenals het maken en vastleggen van
heldere afspraken over hoe de familie in haar rol als aandeelhouder aan haar
verantwoordelijkheid en commitment invulling geeft. Overigens, wat betreft
informatievoorziening is, om daadwerkelijke betrokkenheid tot stand te
brengen en te houden, louter financiële informatie onvoldoende. Ook
informatie over bijv. marktontwikkelingen, -positie, productengamma en
productontwikkeling, marketing & salesinspanningen en –strategie, personele
samenstelling en ontwikkelingen daarin etc. zijn eveneens relevante thema’s.
Maar dan wel zo, dat aandeelhouders niet in de verleiding worden gebracht in
de verantwoordelijkheden van de directie te treden.
Een sterke binding van commissarissen met de aandeelhouders is van groot
belang. In deze verbinding zal de juiste dialoog gevonden moeten worden
met zowel het beste uitgangspunt voor de organisatie als de belangen van de
aandeelhouders. Aandeelhouders zullen moeten worden meegenomen in het
terugblikken naar het verleden, stilstaan bij het heden en vooruitkijken naar
de toekomst zodat een horizonperspectief ontstaat en men, zoals reeds
aangegeven, weg blijft van de hectiek van de dag en een te operationele
insteek.
In welke mate
draagt de
commissaris bij aan
de visie op
eigenaarschap
onderneming?
Het zou vreemd
zijn als de visies
van de
aandeelhouder en
de RvC uit elkaar
lopen, m.a.w. een
continue dialoog is
gewenst om een
werkbare situatie te
houden.

Mei 2014
Bakkenist - Custom Management – MESA FBC
www.bakkenist.nl - www.custommanagement.nl - www.mesa-fbc.nl
Dit document is samengesteld door:
Bas Braad
Vennoot Custom Management
François Carstens
Partner MESA FBC
Geert-Jan Groothuis
Partner Bakkenist
Herman Hovestad
Vennoot Custom Management
Met dank aan de bijdragen van:
Michiel Alewijnse
Partner MESA FBC
Hessel Franssen
Managing Partner Bakkenist