DE COMMISSARIS
DE COMMISSARIS
9
8
Wetenschapper,
ondernemer en adviseur
Stefan Peij deed een
onderzoek onder 120
toezichthouders naar de
problemen die zij ervaren
in de wisselwerking met
het bestuur. Tijdens
een congres in Doorn,
georganiseerd door
NKCC, Grant Thornton
en Governance University,
discussieerde hij met even
zoveel toezichthouders
over de uitkomsten.
“Vergaderen is toch iets
anders dan een echt
gesprek voeren.”
ONDErZOEK
CV STEFAN PEIJ
Stefan Peij, oprichter van Governance
University, is een internationaal ervaren
deskundige op het terrein van corporate
governance in de rollen van adviseur,
commissaris en bestuurder. Hij adviseerde
meer dan honderd raden van commissarissen
en -toezicht en heeft tientallen zelfevaluaties
begeleid. Stefan publiceerde naast vele
artikelen het Handboek Corporate Governance,
waarop hij in 2005 promoveerde.
CONTACT: Stefan Peij is Group Member van
de LinkedIn Group 'De Commissaris' en kan
reageren op uw posts.
DOORVRAGEN
WORDT NOG
STEEDS ALS
GROOTSTE
PROBLEEM GEZIEN
DOOR: Erik van Zadelhof
Peij: “Ik houd mij al de nodige jaren bezig
met de gedragskant van de raad van com-
missarissen. Het is fair om te zeggen dat het
gedrag zich in de praktijk minder snel ont-
wikkelt dan vanuit een oogpunt van goed
bestuur wenselijk zou zijn. In die zin zijn
de praktijk en de wereld van het toezicht
conservatief. Maar waar wél verandering is
waar te nemen, is dat commissarissen zich
in toenemende mate bewust worden van de
rol van psychologie bij governance. Dus niet
zozeer denken en handelen vanuit regels of
checklists maar veeleer vanuit de vraag: heb-
ben wij echt contact? De meeste mensen die
werken in professionele organisaties her-
kennen wel dat machtsspelletjes, oordelen
en (al dan niet verborgen) agenda’s nooit ver
weg zijn. Deze staan goede samenwerking
tussen bestuur en toezichthouders soms in
de weg. Als commissarissen en bestuurders
leren waar het echt op aankomt in hun
onderlinge communicatie, dan zal hun in-
teractie veel productiever kunnen zijn dan
tot op heden nog vaak het geval is.”
WAT IS DE AANLEIDING VOOR
EN OPZET VAN HET ONDERZOEK
GEWEEST?
Peij: “Vanuit Governance
University begeleiden
wij vrijwel wekelijks
zelfevaluaties van
raden van com-
missarissen en
toezicht.
Wij zagen daar een patroon van veelvoor-
komende problemen en hebben vervolgens
120 toezichthouders intensief ondervraagd
naar hun ervaringen met en meningen
over de wisselwerking tussen raad van
commissarissen en bestuur. Dit waren
toezichthouders bij een gevarieerde groep
organisaties: commercieel (beursgenoteerd
en MKB), non profit en coöperaties. In de
eerste plaats is daarbij gebleken dat waar
commissarissen problemen ervaren, die
problemen zich overwegend voordoen in de
verhouding met het bestuur, niet zozeer in
de onderlinge verhouding binnen hun eigen
raad. Er is dus sprake van een denkbeeldige
‘muur’ tussen toezicht en bestuur. In ons
enthousiasme zijn we wel, moet ik toegeven,
enigszins doorgeschoten: het invullen van
de enquête kostte zeker 30 minuten. Dat
is veel gevraagd van mensen die het druk
hebben, maar maakt wel dat de resultaten
waardevol zijn.”
EN WAT ZIJN DE UITKOMSTEN?
Peij: “De problemen die worden
ervaren als het meest
prangend hebben
achtereenvolgens betrekking op
(1) de kunst van het doorvragen,
(2) de informatievoorziening,
(3) de samenwerking c.q. om-
gang tussen beide lichamen
en (4) rolverwarring. Laat
ik op ieder van deze
punten kort ingaan.
Ten eerste
wordt door-
vragen
bij de raad
van bestuur
als het grootste
probleem van de
toezichthouder ervaren.
Dat bleek twee jaar geleden
ook uit ons onderzoek en
is dus is niet helemaal nieuw,
maar het feit dat dit probleem
zo taai blijkt – dus ook volgens de
toezichthouders zelf – noodzaakt ons het
serieus te nemen en beter over mogelijke
oplossingen na te denken dan alleen vast te
stellen dat het een probleem is. Men is vaak
bang om – in goed Nederlands – versleten
te worden voor een zeurpiet, als men te lang
ergens bij stil blijft staan. Of er is te weinig
tijd om het onderwerp echt uit te diepen. En
daarbij vonden we ook als dwarsverband dat
hoe groter de onderneming is, des te minder
er wordt doorgevraagd.
Ten tweede blijkt
op het stuk van de
informatievoorziening
dat veel raden van com-
missarissen eigenlijk niet
uit hun vergaderzaal komen.
Zij doen het met wat hun wordt
aangereikt. Ik ken zelf een commis-
saris die (nota bene!) bij een beursfonds
te horen kreeg dat het niet de bedoeling
was dat hij eens een kennismakingsrondje
zou doen langs een aantal dochteronderne-
mingen. Die is toen opgestapt. Een andere
beruchte hindernis is te veel informatie of te
veel detail. Je kunt uiteindelijk iedere goed-
bedoelende commissaris bedelven onder
informatie dat hij het zicht op het bos door
de bomen verliest.
Ten derde zeggen de respondenten ten aan-
zien van de samenwerking tussen bestuur
en commissarissen dat hoe groter de raad is,
hoe minder de individuele leden zich doen
gelden. Er bestaat volgens hen een omge-
keerd evenredig verband tussen de omvang
van de raad en de expressie van de leden.
Je ziet, wat je kunt noemen, te weinig een
‘journalistieke’ aanpak, dus een kritische
en onafhankelijke opstelling. Tegelijkertijd
wordt de raad van bestuur verweten dat hij
zich te weinig kwetsbaar opstelt jegens de
raad van commissarissen.
En ten slotte hebben wij gevraagd naar het
voorkomen van rolverwarring, maar dat
bleek in de praktijk wel mee te vallen. Ik heb
het dan over toezichthouders die, zo al niet
TOP 3 OORZAKEN PROBLEEM
'SAMENWERKING MET DE RVB'
TOP 3
OORZAKEN PROBLEEM 'DOORVRAGEN'
Hoe groter de rvc, hoe minder expressie
Doorvragen wordt gezien als doorzeuren
De rvc stelt zich onvoldoende kwetsbaar/open op
Tijdgebrek
leden van de rvc zijn conflictmijdend
Een grotere board vraagt minder door
(Enigszins) eens Geen mening (Enigszins) oneens
(Enigszins) eens Geen mening (Enigszins) oneens
45%
23%
59%
31%
28%
25%
16%
17%
14%
18%
13%
7,5%
39%
60%
27%
51%
59%
67,5%
wEG MET DE MUUr
TUSSEN U EN Uw BESTUUr

DE COMMISSARIS
10
RVC N
ONDE
AANG
HOE VAKER DE
RVC BIJEEN KOMT,
HOE MINDER
PROBLEMEN MEN
ERVAART
op de stoel, dan toch in elk geval erg graag
op de leuning van de bestuurder willen
zitten. Dat is meestal terug te voeren op de
persoonlijkheid van de betrokken commis-
saris. Hij is uit op macht, denkt ‘ik zie het
toch beter’ of doet dat gewoon met de beste
intenties.”
VASTSTELLEN WAAR DE PROBLEMEN
WORDEN GEPERCIPIEERD IS ÉÉN, BE-
LANGRIJKER IS NATUURLIJK DE VRAAG:
WAT IS DE OPLOSSING?
Peij: “Misschien is het allesoverkoepelende
antwoord op deze vraag wel: bewustzijn.
Bewustzijn helpt actie te ondernemen in
het leren kennen van elkaars drijfveren,
het aanstellen van een goede procesman of
-vrouw als voorzitter en het organiseren van
voldoende spreektijd zodat vergaderingen
meer een gesprek worden. Ik ken een Aus-
tralisch onderzoek naar governance in de
gezondheidszorg waarbij de kwaliteit van
de besluitvorming tussen twee ziekenhui-
zen werd vergeleken. Bij het ene ziekenhuis
vonden de vergaderingen plaats op een
dinsdagavond, bij het andere op een zater-
dag. Bijzonder was (iets wat ik ook graag
eens in Nederland zou doen!) dat men erin
had toegestemd dat de vergaderingen met
camera’s werden opgenomen. Nadat men
zich er overheen had gezet dat een weekend-
PROBLEEM
OPLOSSING
Doorvragen bij de rvb is lastig
• Zorg voor ruimte bij voorbereiding en in de agenda
• Deels zonder raad van bestuur vergaderen
• Manier van vragen stellen, vermijd oordelen en leading questions
Informatievoorziening
• Zorg voor een informatieprotocol en –kalender:
- wat willen we weten?
- Wat kan de raad van bestuur ons bieden?
- wat levert dat op?
Samenwerking/omgang
• Belang goede voorzitter is niet te onderschatten
Raad van commissarissen -
• Elkaars drijfveren kennen
raad van bestuur
• Meer tijd besteden aan activiteiten buiten de vergadering om: off sites, sociaal enz.
Rolverwarring
• Goede werkafspraken maken over verantwoordelijkheid en hierop reflecteren
• Streng en duidelijk zijn voor wie de grens overschrijdt
dag moest worden opgeofferd, bleek daarbij
dat de zaterdagvergaderingen veel beter
waren dan de dinsdagavondvergaderingen,
gewoon omdat er in het eerste geval veel
meer tijd was om de agendapunten een
afgewogen behandeling te geven. Je kunt
zeggen dat dat misschien voor de hand ligt,
maar ik zeg dan: organiseer net als de raad
in dit voorbeeld voldoende tijd. En zo is het
met de meeste oplossingen. In die zin ver-
rast een andere uitkomst van het onderzoek
evenmin, namelijk dat hoe vaker de raad
van commissarissen bij elkaar komt, des te
minder groot de besproken onderwerpen als
probleem worden ervaren.”
TEN SLOTTE: DENKT U DAT NU HET
WETTELIJK KADER ER (BIJNA) IS,
DE ONE TIER BOARD OPLOSSIN-
GEN BIEDT VOOR DE ERVAREN
PROBLEMEN?
Peij: “Nee, ik denk niet dat een
andere structuur het ant-
woord kan zijn op dit
soort problemen,
die zich altijd
Als no
over t
comm
is, zek
De
bed
op
voo
daa
een
he
bet
bij
bo
an
zou
Die
eni
zou
mo
del
van
gaa
is d
een
een
on
een
wAT hEE
rAAD vA
A
C
en overal kunnen voordoen. Ik verwacht
veel meer van bewustzijn, goede feedback
op persoonsniveau en investeren in echte
communicatie. Dat is misschien voor som-
mige commissarissen nog ver van hun bed
of spannend, maar voor mij lijdt het geen
twijfel dat in de nabije toekomst het accent
nog veel meer zal komen te liggen
op gezamenlijk belang dan
op macht.”