Afscheidsverslag Streppel: 'Code dient aangepast te worden'

De afgelopen vier jaar heeft de monitoring commissie onder leiding van Jos Streppel het functioneren van de Governance Code getoetst. Op 1 oktober presenteerde de commissie haar vierde en laatste verslag.

Op deze plaats wil het NKCC de voorzitter, Jos Streppel, de commissieleden en de ambtelijke secretarissen hartelijk bedanken voor het goede werk dat zij hebben gedaan en ook voor de goede samenwerking die wij de afgelopen jaren hebben mogen ervaren. Vooral bedanken wij hen voor de wijze en verstandige overwegingen en beraadslagingen. 

In het rapport adviseert de commissie dat een code commissie nu de bevoegdheid krijgt om de code aan te passen. "De code is nu zijn tienjarig bestaan en verdient aanpassing aan de tijd", aldus Streppel. "Daarom pleiten wij voor een code-commissie in plaats van een monitoringcommissie".

In zijn afscheidsrede geeft Streppel ondermeer de volgende redenen hiervoor aan:
- Met de wet Bestuur en Toezicht zijn per 1 januari 2013 een aantal nieuwe bepalingen  geïntroduceerd, waaronder de one tier board, een nieuwe tegenstrijdig belang regeling, een beperking van het aantal toezicht- en bestuursfuncties en een streefcijfer voor raden van bestuur en voor raden van commissarissen van tenminste 30% man en 30% vrouw. De Code is niet meer in lijn met deze nieuwe wetgeving. Het is wenselijk om de Code in lijn te brengen met de nieuwe wet.
- Een nieuwe code moet toezien op het nastreven van eenvoudig en inzichtelijke verantwoording van het beloningsbeleid.
- Overweeg het MVO beleid van de onderneming op te nemen in de code.
- Best practices rond informatiever Jaarverslag. 

Als positief punt over de afgelopen vier jaar ziet Streppel dat commissarissen in de driehoek met bestuurders en aandeelhouders veel meer bereid zijn om verantwoordelijkheid te nemen binnen ondernemingen. Bedrijven moeten nog wel transparanter worden over besluiten rond benoemingen van bestuurders en commissarissen.

Download: rapport Corporate Governance Code ''Corporate Governance in beweging".

Download: persbericht 1 oktober 2012

Download: Slotdocument commissie Streppel

Belangrijkste bevindingen eindrapport

  • De dialoog van de Commissie met bestuurders, commissarissen en aandeelhouders alsook de schragers dragen bij aan het blijvend en verstevigd draagvlak voor de Code.
  • De wettelijke verankering en instelling van de Commissie door de overheid geven het signaal af dat de overheid hecht aan een goed werkende zelfregulering. Het is zelfregulering met een subtiel overheidsrandje.
  • De kwaliteit van de uitleg van afwijkingen van de Code blijft een aandachtspunt. Meer guidance en/of het geven van voorbeelden van goede uitleg zou dit mogelijk kunnen verbeteren.
  • Het individueel aanspreken van ondernemingen op hun (niet) naleving heeft gewerkt. Het heeft het inzicht van de Commissie vergroot waar de schoen soms wringt bij de naleving van de Code en ondernemingen hebben aanpassingen gedaan die ertoe (zullen) leiden dat de mate van naleving zal toenemen.
  • Commissarissen hebben een professionaliseringsslag gemaakt. De verantwoordelijkheden moeten echter niet doorschieten. Een commissaris is geen bestuurder. Het is belangrijk de verschillende rollen scherp te hebben.
  • Aandeelhouders zien het belang van goede corporate governance en voeren steeds vaker een actieve dialoog met ondernemingen. Maatschappelijk verantwoord ondernemen speelt een steeds grotere rol. Het is goed dat ondernemingen daar vaker op worden aangesproken. Het ligt in de rede dat met de geleidelijke opkomst van integrated reporting ondernemingen steeds meer aandacht aan maatschappelijk verantwoord ondernemen zullen besteden.
  • Het is positief dat de Code invloed heeft gehad op de corporate governance in andere sectoren. Ondernemingen en organisaties in andere sectoren kunnen echter een geheel andere governance structuur hebben dan beursgenoteerde ondernemingen. Het overnemen van codebepalingen en best practices moet kritisch in de betreffende context bezien worden.

 


Vraagstukken Corporate Governance Code

  • De beloningsstructuur bij ondernemingen moet eenvoudig en inzichtelijk zijn. De verantwoording over beloningsstructuren en het beloningsbeleid in de jaarverslagen is dat niet altijd en ingewikkelde contracten en wettelijke voorschriften dragen hier ook niet aan bij. De vraag is of de best practices in de Code bijdragen aan een heldere verantwoording en opbouw van beloningen. Beursondernemingen kunnen de transparantie vergroten door hun beloningsbeleid te vereenvoudigen.
  • Bij benoeming en vertrek van bestuurders en commissarissen wordt vaak nog onvoldoende inzicht gegeven. Te denken valt aan het geven van de reden voor ontslag, helderheid over vertrekvergoedingen en informatie bij een benoemingsvoordracht. Ook bij de benoeming en het aftreden van de externe accountant is het van belang inzicht te geven in de reden voor benoeming of vertrek.
  • De kwaliteit van informatie over het gevoerde beleid en het functioneren van bestuurders en commissarissen in verslagen is enorm belangrijk. Het gaat hierbij echt om kwaliteit en niet om de kwantiteit. De kwaliteit van het commissarissenverslag wordt met het jaar beter. De kwaliteit van het gehele jaarverslag blijft permanente aandacht verdienen.
  • De Code geeft in veel gevallen niet aan of er expliciet melding gemaakt moet worden van toepassing van een bepaling. Dat betekent dat uit de verslaglegging van een onderneming niet kan worden geconcludeerd dat de Code ook echt wordt toegepast. Hierdoor moet worden verondersteld dat de Code wordt toegepast.
  • De wet Bestuur en Toezicht heeft per 1 januari 2013 een aantal nieuwe bepalingen  geïntroduceerd, waaronder de one tier board, een nieuwe tegenstrijdig belang regeling, een beperking van het aantal toezicht- en bestuursfuncties en een streefcijfer voor raden van bestuur en voor raden van commissarissen van tenminste 30% man en 30% vrouw. De Code is niet meer in lijn met deze nieuwe wetgeving. Het is wenselijk om de Code in lijn te brengen met de nieuwe wet.

NKCC Partners


Rabobank


Van Doorne


Kennis en Diensten Partners


logo
logo
logo

Nieuws en actualiteiten

Er is steeds meer bewustwording dat biases ook doordringen tot in de boardroom. Dit bewustzijn was d ..
Maximering vergoedingen (WNT), limitering van het aantal toezichthoudende functies, gewijzigde econo ..
NKCC heeft in een brief aan de minister van Veiligheid en Justitie haar reactie gegeven op de intern ..
Met de Wet bestuur en toezicht rechtspersonen beoogt het kabinet de kwaliteit van bestuur en toezich ..

Bijeenkomsten

Ronde tafel bijeenkomst over de rol en positie van de toezichthouders rondom het thema Beloningen. W ..
Wegens succes herhalen wij deze bijeenkomst. Zonder problemen grenzen (laten) verleggen. Woensdag 17 ..
Een gedragsmatig perspectief op het proces van besluitvorming. Waarom ook slimme mensen soms domme ..
  Het Nieuwe Toezicht niet toekijken maar zien   Tijdens de Nationale Dag komen commiss ..