PEILING: HEEFT HET VERZET VAN DE RvC VAN ORGANON ZIN?

De commissarissen van Organon proberen de sluiting van het bedrijf te
voorkomen. Hoeveel kans op succes hebben ze?
De raad van commissarissen van Organon Biosciences Nederland heeft een brief gestuurd aan het Amerikaanse moederbedrijf Merck, waarin de raad meedeelt niet akkoord te gaan met de reorganisatieplannen van de Amerikanen. Daarbij zouden 2.175 banen in Nederland verloren gaan. Heeft zo’n brief zin of kunnen de Amerikanen hun plannen gewoon uitvoeren?
Pieter van der Korst, ondernemingsrechtadvocaat bij Houthoff Buruma:
‘De raad van commissarissen heeft wel degelijk een onderhandelingspositie,
hoewel de Centrale Ondernemingsraad (COR) juridisch sterker
staat. Die is een rechtspersoon en kan naar de Ondernemingskamer stappen,
zoals hij vrijdag deed. De raad van commissarissen kan dat niet omdat
deze geen rechtspersoon is.’
Steef Bartman, hoogleraar ondernemingsrecht Universiteit Leiden:
‘Voor de werknemers scheelt het een stuk dat de raad zich uitspreekt tegen
de sluiting. Dat werknemers de commissarissen achter zich hebben, is de
eerste slag in de oorlog die ze nu gaan voeren. Pas op het moment dat de Nederlandse
concernleiding besluit het verzoek van de Amerikaanse moeder uit te voeren,
moet de dochter advies inwinnen van de COR en goedkeuring krijgen van de
raad van commissarissen. Uit wat ik in de kranten lees, maak ik echter op dat
de plannen zich nog in de voorfase van de echte besluitvorming bevinden.’
Advocaat Pieter van der Korst:
‘Uiteindelijk vinden de plannen van De moeder wel hun beslag. Dat zag je
ook bij Corus, toen de de Nederlandse vennootschap in 2003 een conflict
had met de Engelse moeder. Misschien kunnen de werknemers van
Organon op deze wijze voor elkaar krijgen dat het bedrijf slechts gedeeltelijk
wordt gesloten of dat er langzaam wordt afgebouwd.’
Norbert de Melker, directeur van het Nederlands Kenniscentrum voor
Commissarissen:
‘Soms hebben buitenlandse bedrijven blijkbaar moeite met het verschil
tussen de governance die zij gewend zijn en de structuur wij hier hebben.
Juist in dit soort situaties bewijst zich de waarde van een goede raad van
commissarissen. In dit geval pakken zij hun rol goed op. Ze geven een belangrijk
signaal af aan de aandeelhouders, dat zij er in het belang van álle stakeholders zitten.’
Pieter van der Korst:
‘In de wet staat dat de raad van commissarissen van een structuurvennootschap
goedkeuring moet verlenen aan besluiten van deze aard.
Maar er staat ook dat als dat niet lukt, het bestuur de vennootschap alsnog
kan binden. Vrij gezegd betekent dat dat het bestuur van de onderneming
uiteindelijk zijn gang kan gaan. Als zoiets gebeurt, kunnen commissarissen
nog maar een ding doen: opstappen omdat ze de verantwoordelijkheid
voor het besluit niet willen dragen.’
Jaap Winter, ondernemingsrechtadvocaat bij De Brauw Blackstone We s t b r o e k :
’Het Amerikaanse moederbedrijf kan de mensen in Nederland geen ontslag
aanzeggen, dat moet de Nederlandse vennootschap doen. In een situatie
waarvan iedereen weet dat goedkeuring daarvoor van de raad van commissarissen
ontbreekt of niet eens is gevraagd, is het heel discutabel of dit zomaar uitgevoerd
kan worden. In dat geval hebben werknemers die de laan worden uitgestuurd een heel
goede reden hun ontslag aan te vechten.’
Steef Bartman:
De Amerikaanse moeder kan als aandeelhouder de commissarissen van
de Nederlandse dochter naar huis sturen vanwege een vertrouwensbreuk.
Maar of ze dat zullen doen, is de vraag. Op imagoschade die het gevolg
is van het bruusk doorvoeren van je eigen plannen, zitten ze vaak
ook niet te wachten. Aan de andere kant: het is nog altijd crisis, je weet
het nooit.’
Jaap Winter:
‘Als de raad van commissarissen geen goedkeuring heeft gegeven en het bestuur
van de onderneming kiest er toch voor de plannen van het moederbedrijf
door te zetten, kunnen de vakbonden een enquêteprocedure
beginnen bij de Ondernemingskamer. Die kan bestuurders van de Nederlandse
vennootschap ontslaan als wanbeleid wordt vastgesteld. Uit eerdere
zaken blijkt dat ontslagen er echt niet zomaar doorheen komen
als de commissarissen en de Centrale Ondernemingsraad zich hard opstellen.
Dit is zeker nog geen gelopen race.’
Steef Bartman:
‘Het wonderlijke van het goedkeuringsrecht van de raad is dat het wel
interne maar geen externe werking heeft. Ook als de Nederlandse raad
van bestuur zonder goedkeuring van de raad van commissarissen zegt: ‘we
voeren de plannen van onze Amerikaanse moeder uit’, is sprake van een
rechtsgeldig besluit.’
Steef Bartman:
‘De Hoge Raad heeft bij ASMI en ABN Amro uiteindelijk beslist dat het bestuur
verantwoordelijk is voor het be leid van een onderneming en niemand
anders.’
Wouter Keuning| VOLKSKRANT|3-08-2-10

NKCC Partners


Rabobank


Van Doorne


Kennis en Diensten Partners


logo
logo
logo

Nieuws en actualiteiten

Eind april kwamen 35 commissarissen van familiebedrijven bij elkaar om vast te stellen welk houvast ..
Er is steeds meer bewustwording dat biases ook doordringen tot in de boardroom. Dit bewustzijn was d ..
Maximering vergoedingen (WNT), limitering van het aantal toezichthoudende functies, gewijzigde econo ..
NKCC heeft in een brief aan de minister van Veiligheid en Justitie haar reactie gegeven op de intern ..

Bijeenkomsten

Ronde tafel bijeenkomst over de rol en positie van de toezichthouders rondom het thema Beloningen. W ..
Wegens succes herhalen wij deze bijeenkomst. Zonder problemen grenzen (laten) verleggen. Woensdag 17 ..
Een gedragsmatig perspectief op het proces van besluitvorming. Waarom ook slimme mensen soms domme ..
  Het Nieuwe Toezicht niet toekijken maar zien   Tijdens de Nationale Dag komen commiss ..